证券代码：300526              证券简称：中潜股份          公告编号：2020-017



                            中潜股份有限公司
               关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别风险提示：


    中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”、“公司”、或“我司”）于 2020 年 3
月 12 日签署了一份关于收购资产的意向书，具体情况详见公司于 2020 年 3 月 17 日
披露的《关于签署股权收购意向书的提示性公告（更新后）》（公告编号：2020-013）。
公司就该次股权收购事项风险提示如下：
    1、本次公司与各方签订的关于收购合肥芯鹏技术有限公司、合肥大唐存储科技
有限公司股权的股权收购意向书仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向性约定，
股权收购意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
    2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根
据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股
权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性；
    3、根据公司财务部门提供的数据，截至 2019 年 12 月 31 日，公司帐面货币资
金余额约为 4938 万元，低于本次股权收购意向书预计的交易总价款。本次股权收购
事项可能存在自有、自筹资金不能按照交易协议约定正常支付交易对价的风险；
    4、公司如能完成本次股权收购事项，亦存在对合肥大唐存储科技有限公司整合
不成功、对公司整体经营业绩产生不利影响的风险；
    5、公司股价近期多次异常波动，公司郑重提示投资者：股市有风险，投资需谨
慎！

    公司于 2020 年 4 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对
中潜股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 71 号），公司董事会收到问


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询函后，经认真核实，现回复如下：

     问题 1、公告显示，大唐存储主营业务为存储控制芯片设计研发，而你公司的
主营业务为潜水装备的生产和销售。请说明公司主营业务与大唐存储主营业务是否
具有协同性，公司选择跨行业收购大唐存储的背景、原因及收购后续整合安排，是
否存在迎合市场热点炒作股价的情形。
    回复：
    1、公司主营业务与大唐存储主营业务是否具有协同性
    截至本问询函回复之日，上市公司的主营业务为潜水装备销售、潜水体验及服务
和互联网大数据服务业务等；大唐存储的主营业务为存储控制芯片设计、研发、生产
及固态硬盘的销售。
    在本次收购完成前，上市公司主营业务与大唐存储主营业务之间暂不存在明显
的协同性。


    2、公司选择跨行业收购大唐存储的背景、原因
    （1）背景
    上市公司自 2016 年以来，原有的主营业务始终处于平稳、缓慢增长的状态，缺
乏长期增长的动力。2019 年以来，上市公司先后成立或收购北海中潜科技有限公司、
上海招信软件科技有限公司，不断探索业务的转型、升级。
    2020 年 1 月以来，全国乃至全世界范围内陆续大面积爆发了新型冠状病毒肺炎
疫情。鉴于疫情在一季度对国内传统制造业均造成了较大影响，二季度开始疫情又在
全球蔓延目前仍未得到有效控制，而上市公司出口业务占比较大，生产所需的部分原
材料依赖进口，且对海外市场的依存度始终较高。截至本问询函回复之日，在各级政
府的关心支持及全体员工的共同努力下，上市公司生产经营情况及内外部经营环境
未发生重大变化。但全球疫情的蔓延已经且预期将导致上市公司的订单同比减少、产
能利用率无法有效提升、已完成订单难以按时交讫、到期应收货款存在被延期支付的
风险等。
    基于此，公司转型升级的愿望和需求愈加迫切。
    （2）原因

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    全球信息数据量的飞速膨胀成为数据存储产业存在并发展的基础，而作为数据
的载体，存储设备自然成为未来硬件类基础设施的核心。随着云计算、大数据、AI 和
5G 网络的快速发展，各种行业终端产品对存储数据的速度要求越来越高，固态硬盘
市场正在加速扩张。此外，固态硬盘出货量的激增必然也将带来固态存储控制器芯片
的需求激增。
    本次上市公司拟收购的大唐存储，专注于存储控制芯片设计研发，团队由大唐微
电子技术有限公司核心技术成员及固态存储控制芯片设计领域的专家组成，始终致
力于固态存储控制芯片开发、安全固件算法研发，并提供技术领先的安全存储产品解
决方案。大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公
司，产品可应用于通信、电力、金融、铁路、教育、云计算及工业控制等领域，为不
同行业客户数据安全存储提供安全保障。大唐存储以高安全、高性能、技术创新为产
品目标，为不同行业客户提供定制化、差异化安全存储解决方案。
    综上，上市公司看好大唐存储所在的存储控制芯片行业的发展前景，高度认可大
唐存储的研发技术实力。上市公司拟通过本次收购交易，切入新的高科技产业领域，
为上市公司增加新的利润增长点，提升上市公司整体盈利水平，增强上市公司的综合
竞争力。


    3、收购后续整合安排
    上市公司拟于本次收购完成后，响应国家在集成电路和半导体领域自主、可控的
发展号召，结合存储芯片及存储控制芯片行业的发展特点及大唐存储的自身优势和
迫切需求，整合产业链上下游的各种资源，以支持大唐存储的长期、稳定、可持续发
展，实现上市公司业务的转型升级。


    4、是否存在迎合市场热点炒作股价的情形
    综上所述，本次收购符合上市公司一直以来的业务转型升级需求，符合国家在集
成电路、半导体领域自主、可控的发展号召，符合上市公司及全体股东的切身利益。
上市公司的股价波动系市场化行为，上市公司不存在以任何形式迎合市场热点炒作
股价的情形。


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     问题 2、请结合公司财务状况说明本次现金收购的资金来源，如果为对外融资，
请详细说明融资方、融资金额、担保方式、融资进展等。

    回复：
    本次收购预计所需资金约 2.2 亿元人民币。资金来源为公司自有、自筹资金。
    1、自筹资金：拟通过银行并购贷解决 60%，约 1.3 亿人民币的并购资金，目前
正在跟合作银行（中信银行、工商银行、光大银行）商谈过程中。
    2、自有资金：可以通过出售部分库存、催收外部货款等方式筹集剩余资金。



    问题 3、请补充披露本次股权收购筹划进展情况及后续时间安排，包括但不限于
筹划的过程、前期已做的工作、信息保密情况、聘任中介机构时间、相关协议签署进
展、标的资产尽调及审计评估进展情况等。

    回复：
    一、筹划的过程、前期已做的工作、信息保密情况、聘任中介机构时间
     2020 年 3 月 5 日，公司就收购大唐存储项目的可行性与交易对方召开沟通交流
会，公司拟聘请的四方中介机构（券商、律师、会计师、评估师）主经办人参与了本
次沟通交流会，主要了解项目的基本情况，论证评估收购的可性行。同日，公司决定
聘请中介机构对大唐存储项目进行线上尽调。
     2020 年 3 月 13 日，披露了《关于签署股权收购意向书的提示性公告》。
     2020 年 3 月 15 日，合肥疫情防控等级由二级调为三级，中介机构于次日进场
大唐存储项目，开始现场尽调工作，目前仍在审计评估过程中。
     上述参与沟通交流会的交易对手方和标的公司于 2020 年 3 月 5 日与公司签订
了《保密协议》；参与尽调的中介机构，分别于 2020 年 3 月 5 日和 2020 年 3 月 24
与公司签订了《保密协议》。

    二、相关协议签署进展、标的资产尽调及审计评估进展情况
    因项目基本面因素，审计评估基准日定于 2020 年 3 月 31 日。目前相关数据尚
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在审计评估过程中，所以相关协议正处于谈判阶段，尚未签署。



    问题 4、请说明公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近六个月以
来是否存在买卖公司股票的情况、未来六个月内是否存在减持计划。

    回复：
    一、请说明公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近六个月以来是
否存在买卖公司股票的情况
    公司通过电话、微信、邮件、短信等方式问询，公司持股 5%以上股东北京泽盈
投资有限公司近六个月以来存在买入公司股票的情形，其他公司持股 5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员近六个月以来不存在买卖公司股票的情况。
    其中北京泽盈投资有限公司通过邮件回复：“《北京泽盈投资有限公司简式权益
变动报告书》公告时，本公司所有基金产品合计持有中潜股份共 9744761 股，占总股
本的 5.71%。自前次增持公告之日起，我司旗下私募基金产品对中潜股份进行了小规
模增持。2019 年 11 月 28 日，泽盈顺势 16 号私募证券投资基金买入中潜股份 181900
股，买入均价 42.55 元；2019 年 11 月 29 日，泽盈顺势 16 号私募证券投资基金买入
中潜股份 172000 股，买入均价 42.24 元；2020 年 2 月 3 日，泽盈顺势 16 号私募证
券投资基金买入中潜股份 17400 股，买入均价 53.37 元；累计买入 371300 股，买入
均价 42.91 元。截止本问询函回复之日，本公司所有基金产品合计持有中潜股份
10116061 股，占中潜股份总股本的 5.93%。按照相关法律法规该增持不需要进行披
露。”
    综上所述，近六个月以来，除北京泽盈投资有限公司存在买入公司股票情形以
外，其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。

    二、未来六个月内是否存在减持计划
    经逐一书面或微信方式问询公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，
近六个月的减持计划汇总如下：
    北京泽盈投资有限公司：截至本问询函回复之日，不存在关于未来六个月的减持
计划。今后若有减持计划，将严格按照法律法规的要求，履行信息披露义务。

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    公司控股股东深圳市爵盟管理咨询有限公司、公司持股 5%以上股东（公司第二
大股东）爵盟投资（香港）有限公司、公司持股 5%以上股东刘勇先生在其分别签署
的《关于未来六个月内是否存在减持计划的情况说明》中回复：“截至本《情况说明》
签署之日，本公司/本人无在未来六个月内减持本公司/本人所持之中潜股份有限公
司股票的计划。”
    公司董事、监事、高级管理人员均不存在六个月内减持公司股票的计划。




    问题 5、请说明本次股权收购前一个月投资者调研的详细情况，是否存在向特定
投资者泄露未公开重大信息的情形。

    回复：

    经核查，本次股权收购前一个月公司未接待过投资者调研，不存在向特定投资者
泄露未公开重大信息的情形。

    问题 6、请核实说明公司是否存在其他应披露未披露的信息。

    回复：

    经核查，公司不存在其他应披露未披露的信息。

    以上，特此回复。


    特此公告。


                                                           中潜股份有限公司

                                                                 董事会

                                                             2020 年 4 月 4 日




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