证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2020-018
中潜股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月4日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对中潜股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2020】第166号），公司董事会收到问关注函后，经认真核实，现回复
如下：
问题1、2019年4月10日，你公司披露《关于全资子公司股权转让的公告》，公
司拟将全资子公司惠州市蔚蓝体育用品有限公司100%股权转让给广煜荣科技，交易
对价以目标公司用地市场价格为参考依据，作价人民币6485.08万元。媒体报道上
述资产为公司2018年收购的资产，收购价格为1.9亿元。请说明公司收购该子公司
的具体情况、收购后的整合情况、收购后短期内即大幅折价出售的原因、出售价格
的合理性等，并向本所报备相关资产评估报告。
回复：
一、请说明公司收购该子公司的具体情况
经核查上市公司于2018年8月17日发布的《关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限
公司100%股权的公告》（公告编号：2018-063），上市公司彼时与深圳市蔚蓝体育股
份有限公司（以下简称“蔚蓝体育”）股东陈国平等17位自然人签订了《关于深圳
市蔚蓝体育股份有限公司<资产购买协议>》，约定上市公司以支付现金方式收购蔚
蓝体育100%股权，交易作价为人民币19,000万元。
鉴于此，上市公司该次收购的标的资产为蔚蓝体育100%股权，惠州市蔚蓝体育
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用品有限公司（以下简称“惠州蔚蓝”）系当时蔚蓝体育的全资子公司，并非该次
收购的直接标的。
惠州蔚蓝于2019年2月份由上市公司孙公司变更为上市公司子公司，截至2019
年2月28日，惠州蔚蓝总资产为2153.24万元，主要为无形资产（土地：2081.70万
元）及在建工程（土地上修建的围墙：62.32万元），前述无形资产及在建工程占惠
州蔚蓝总资产的比例为99.57%，惠州蔚蓝总资产占蔚蓝体育总资产的比例为19.74%。
惠州蔚蓝由上市公司孙公司变更为上市公司子公司前没有实质的业务，2019年1-2
月收入为0元，净利润为－9万元，出售惠州蔚蓝对蔚蓝体育的实际经营没有影响。
二、收购后的整合情况
上述收购完成后，在一定程度上增强了上市公司主营业务中浮潜装备和游泳用
品的研发、设计、生产能力，拓展了浮潜装备和游泳用品的销售业务渠道，提升了
上市公司的产业链集成优势。经过上市公司及蔚蓝体育的共同努力，蔚蓝体育已成
为行业内国际知名品牌Crivit、Crane、Zoggs及全球大型零售企业Mal-Mart等的供
应商。
此外，在上市公司的号召和统一部署下，2020年1月30日，蔚蓝体育为支援湖
北防疫抗灾，将其全部库存5,100只护目镜捐赠给湖北省的多家医院和社会机构，
积极承担社会责任。
蔚蓝体育2018年、2019年及2020年1-2月主要财务数据如下：
单位：元
2018 年度/2018 年 2019 年度/2019 年 2020 年 1 月-2 月
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 /2020 年 2 月 29 日
营业收入 59,141,213.01 48,835,764.81 4,797,273.42
净利润 -14,412,831.20 9,707,565.12 -98,021.76
资产总额 108,418,128.40 117,658,243.14 116,848,403.30
负债总额 6,735,628.36 6,268,177.98 5,252,754.91
净资产 101,682,500.04 111,390,065.16 111,595,648.39
注：以上2019年及2020年1-2月财务数据未经审计，2018年财务数据包含惠州蔚蓝、2019年
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3月不再将其纳入蔚蓝体育报表。
鉴于此，经过有效整合，蔚蓝体育与上市公司的主营业务已产生有效协同。
三、收购后短期内即大幅折价出售的原因、出售价格的合理性
经核查，截至本关注函回复之日，蔚蓝体育仍为上市公司的全资子公司，不存
在收购后短期内即大幅折价出售的相关事实。
问题2、 2019年7月24日，公司披露《关于收购北海慧玉网络科技有限公司
100%股权的公告》，公司拟收购北海慧玉100%股权，本次交易作价为人民币1元。北
海慧玉为一家以互联网信息技术、大数据技术为主营业务的企业。北海慧玉注册资
本20万元，成立时间为2019年4月25日，截至2019年6月30日，北海慧玉资产总额、
负债总额、净资产均为人民币0元，2019年上半年营业收入及净利润均为人民币0元。
公司于2019年8月16日披露因交易对手方去世导致股权转让无法执行而终止收购北
海慧玉，同时披露为继续推进公司在大数据、云计算等新兴技术领域的业务布局与
产业融合，公司投资设立了全资子公司北海中潜科技有限公司（以下简称“北海中
潜”）。
（1）请结合北海慧玉的业务范围、业务开展情况、标的公司是否存在核心资
源及优势、标的公司和公司的业务关联性等说明公司收购一家成立仅数月的公司的
背景、原因及合理性。
（2）请说明公司拟推进“大数据、云计算等新兴技术的业务布局与产业融合”
的原因，公司是否具备推进上述业务的能力和技术储备，截至目前北海中潜的业务
开展情况、主要财务数据、未来的业务开展计划及相应的资源储备情况。
（3）请结合上述问题说明公司是否存在利用市场热点炒作股价的情形。
回复：
一、请结合北海慧玉的业务范围、业务开展情况、标的公司是否存在核心资源
及优势、标的公司和公司的业务关联性等说明公司收购一家成立仅数月的公司的背
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景、原因及合理性；
（一）公司拟向大数据、云计算等产业进行战略布局
鉴于世界各国在国家数字化战略中均将5G作为优先发展领域，我国也已将5G技
术列入国家战略。国家工信部已于2019年向国内运营商发放了5G牌照，标志着5G正
式开始商用。依托于5G通信技术发展和商用普及的大背景，5G时代为大数据提供了
更加广阔的发展空间。此外，随着大数据、云计算等新兴技术与制造装备的深度融
合，装备制造业智能化、产品智能化发展趋势日益显著。
在上述背景下，上市公司开始规划向智能制造及具有提供高端综合服务能力的
供应商方向进行试探性转型，而当时收购北海慧玉有望帮助上市公司实施工厂智能
化产业布局及在智能制造领域上的发展。
（二）收购北海慧玉的背景、原因及合理性
上述收购正值上市公司酝酿转型升级的初期，上市公司自身并不具备推进大数
据、云计算等新兴技术领域业务的能力和技术储备。为有效控制转型风险，上市公
司遂拟引进技术团队进行孵化培育。上市公司对北海慧玉的资质、经营牌照以及核
心技术团队的相关履历进行了初步尽调，认为该公司资质、证照齐备，核心技术团
队具有行业经验，具备大数据产业链开展业务所需的技术研发、流量采买、流量销
售等环节的经验和行业资源。因此，虽然北海慧玉成立时间较短，尚未实际开展经
营，但如对其实施收购，在磋商、定价、实施程序、后续整合、规范运营等方面均
具较强可塑性，便于上市公司快速切入目标领域。经过上述考察，上市公司认为在
风险可控的基础上，引进该团队对其进行孵化具有可行性。同时，北海慧玉注册地
政府出台了《北海市发展现代金融服务业奖励扶持政策（暂行）》，该公司已先行提
交了产业扶持政策及税收优惠政策的申请。若收购顺利完成，则该公司不仅具备享
受优惠政策的条件，还可以立即开展相关研发及运营工作。
鉴于此，经上市公司总经理工作会议充分讨论，做出上述决定。
二、请说明公司拟推进“大数据、云计算等新兴技术的业务布局与产业融合”
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的原因，公司是否具备推进上述业务的能力和技术储备，截至目前北海中潜的业务
开展情况、主要财务数据、未来的业务开展计划及相应的资源储备情况。
在全球各国把国家数字化战略作为优先发展领域的形势下，上市公司在当时进
行了一定范围的市场调研，选择向“大数据、云计算等新兴技术的业务”领域进行
试探性转型，符合国家战略和企业自身发展需求。
鉴于当时上市公司自身对上述领域缺乏管理经验和技术储备，为实现风险可控、
快速布局的目的，选择了收购北海慧玉，但在北海慧玉股权交割期间，其团队核心
技术人员兼技术总监丁玉才先生（时任北海慧玉股东之一）不幸离世，相关转让手
续无法正常办理。上市公司遂投资设立了全资子公司北海中潜科技有限公司，并引
入北海慧玉原核心团队，继续孵化大数据服务业务。北海中潜开展大数据服务业务
的团队，即为原北海慧玉的创业核心团队。同时，为激发团队的积极性和创造性，
上市公司对部分核心人员授予了股票期权予以激励，详见公司于2019年9月2日披露
的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划授予激励对象
名单》，以及于2019年10月12日披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》、
《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。
北海中潜主要从事与大数据服务有关的业务。自2019年8月至2019年12月31日，
北海中潜2019年度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年度
主营业务收入 37,287,122.50
营业外收入 0.46
主营业务成本 14,103,942.84
税金及附加 250,952.44
营业费用 4,032,713.55
管理费用 4,377,826.94
财务费用 798.56
信用减值损失 1,195,927.80
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所得税费用 1,199,993.80
净利润 12,124,967.03
项目 2019.12.31
流动资产 31,751,993.68
非流动资产 734,209.24
资产总计 32,486,202.92
流动负债 16,964,869.12
非流动负债 -
负债合计 16,964,869.12
所有者权益合计 15,521,333.80
注：以上数据未经审计。
上述主营业务收入均来自于泰康在线财产保险股份有限公司，北海中潜的前五
大供应商包括上海天放网络科技有限公司、爰金（上海）金融信息服务有限公司、
霍尔果斯数字森林信息技术有限公司、上海奥派数据科技有限公司及北京好还科技
有限公司。
由上可见，北海中潜自设立以来在收入和利润上取得了一定的成绩，但由于原
团队核心技术人员兼技术总监丁玉才先生不幸离世，上市公司至今未能聘请到合适
的替代人员，难以在技术支持及经营思路上进一步有效拓展，北海中潜的业绩也未
能达到股票期权授予时上市公司对其的业绩期望。2020年初，大规模爆发的疫情也
对北海中潜的既有存量业务开展产生较大不利影响，2020年2月及3月该公司均未实
现销售。此外，上市公司于今年2月披露了业绩快报，上市公司2019年的业绩预计
将无法达到股票期权的行权标准，上述情形对团队的业务积极性打击产生了较大影
响。2020年2月，北海中潜的主要人员已向北海中潜递交辞呈，北海中潜亦已停发
上述人员的薪资，北海中潜的业务已处于停滞状态。
在上述背景下，经上市公司新一届管理层反复论证后认为，经过前期在大数据
等领域的试探性转型，积累了宝贵经验。今后，上市公司在聚焦主业、稳步发展的
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基础上，已明确新的产业投资方向，即专注聚焦于芯片半导体领域，进而将上市公
司业务的转型升级向纵深推进。鉴于此，上市公司将根据上述明确的发展战略和方
向，及时对大数据领域业务进行适当调整，不排除最终出售北海中潜资产的考虑，
公司目前尚无明确决定；如有明确处置意向，届时上市公司将严格按照公司章程及
深圳证券交易所的相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。
三、请结合上述问题说明公司是否存在利用市场热点炒作股价的情形。
综上所述，拟收购北海慧玉及最终投资设立北海中潜，系上市公司探索业务转
型升级迈出的第一步，不存在以任何形式迎合市场热点炒作股价的情形。
问题 3、2019 年 9 月 27 日，公司披露和深圳蒂瑞诗分别以 1 元的对价取得上
海招信各 50%的股份，并分别对上海招信增资 1,581 万元及 1,500 万元，增资完成
后，公司和深圳蒂瑞诗分别持有上海招信 51%和 49%的股份。截至 2019 年 6 月 30
日，上海招信资产总额、负债总额、净资产均为人民币 0 元，2019 年上半年营业
收入及净利润均为人民币 0 元。公告显示，上海招信拥有一家全资子公司即苏州森
瑞特黄金珠宝销售有限公司（以下简称“苏州森瑞特”）,公司通过收购和增资方式
取得上海招信 51%的股权从而间接控制了苏州森瑞特，主要是推进公司大数据产业
链上相关优势资源的业务整合，探索新业务发展机会，确保公司在大数据业务的可
持续发展。2019 年 10 月 9 日，公司披露拟以人民币 2,000 万元收购深圳蒂瑞诗持
有上海招信的 49%股权，本次收购完成后，上海招信将成为公司的全资子公司。
（1）请说明截至目前公司以及深圳蒂瑞诗对上海招信的增资款是否已经实缴。
（2）请结合上海招信及苏州森瑞特的业务范围、业务开展情况、标的公司是
否存在核心资源及优势、标的公司和公司的业务关联性等说明公司收购一家壳公司
的背景、原因及合理性。
（3）请说明截至目前上海招信及苏州森瑞特的业务开展情况及主要财务数据。
（4）请说明公司 2019 年 10 月以人民币 2,000 万元收购深圳蒂瑞诗持有上海
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招信的 49%股权的原因及作价依据，与 9 月份增资金额差异 500 万元的原因和合理
性，深圳蒂瑞诗与公司是否存在关联关系，是否存在向关联方输送利益的情形。
（5）请结合上述问题说明公司是否存在利用市场热点炒作股价的情形。
回复：
一、请说明截至目前公司以及深圳蒂瑞诗对上海招信的增资款是否已经实缴。
截至本关注函回复之日，上市公司及深圳蒂瑞诗对上海招信的增资款已实缴完
毕。
二、请结合上海招信及苏州森瑞特的业务范围、业务开展情况、标的公司是否
存在核心资源及优势、标的公司和公司的业务关联性等说明公司收购一家壳公司的
背景、原因及合理性。
（一）收购苏州森瑞特的背景、原因及合理性
1、苏州森瑞特基本情况
苏州森瑞特是一家致力于在黄金领域为用户提供全黄金产业服务的公司，成立
于 2014 年 2 月 21 日，注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围为金银制品、珠宝、
玉石、翡翠、文化礼品的设计、销售。主营业务为黄金场内投资交易业务，持有上
海黄金交易所于 2017 年 1 月 9 日颁发的综合类会员资格证书（编号：0009），并于
2018 年 1 月上线了场内黄金白银投资应用软件“壹手黄金 APP”。苏州森瑞特团队
在 APP 研发、上海黄金交易所机构客户代理开发（对公）、银行黄金 TD 交易业务代
理（对私）、行情系统研发、自动化交易系统研发、AI 交易策略研发等领域都具有
成熟丰富的经验。
截至 2019 年 8 月 31 日，苏州森瑞特的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.08.31/2019 年 1－8 月
流动资产 46,183,742.30
非流动资产 28,992,792.50
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资产总计 75,176,534.80
流动负债 54,812,118.65
非流动负债 -
负债合计 54,812,118.65
所有者权益合计 20,364,416.15
营业收入 42,107,759.45
营业成本 39,675,713.05
营业利润 -1,169,845.71
利润总额 -1,169,845.71
净利润 -1,169,845.71
2、公司进一步拓展大数据产业链
基于对大数据等新技术应用市场前景的看好，上市公司当时计划将场内黄金白
银投资交易业务拓展为大数据技术新的应用场景，利用公司全资子公司北海中潜科
技有限公司大数据技术为依托，将信息精准推送到贵金属用户受众群体中，实现为
苏州森瑞特的精准导流，提高客户转化率，从而提升苏州森瑞特的盈利能力，实现
公司产业链延伸的布局，从而进一步推进大数据产业链相关优势资源的整合，探索
新的业务发展机会，确保上市公司在大数据业务领域的持续发展。
鉴于此，上市公司在尽调后原拟收购苏州森瑞特。
（二）公司收购上海招信的背景、原因及合理性
上市公司原拟收购苏州森瑞特 51%的股权，由苏州森瑞特原实际控制人深圳蒂
瑞诗保留 49%的股权，由苏州森瑞特原管理团队负责其日常经营管理。
但在上述收购动议过程中，自当时的该公司负责人处获知，主管部门可能会对
综合类会员企业加强监管，如直接股东变更需监管审批等。为减少或避免或有政策
性变化可能给上市公司拟实施的后续动作带来影响，即先行由上海招信收购苏州森
瑞特 100%股权，再由上市公司通过收购及增资获得上海招信 51%股权并间接控制苏
州森瑞特。上述收购方案的目的在于，若苏州森瑞特的业务达到预期，上市公司可
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能采取的进一步收购行为不会受到上述或有政策性变化的影响。
截至本关注函回复之日，上海招信除持有苏州森瑞特 100%股权外，未开展实际
业务。
三、请说明截至目前上海招信及苏州森瑞特的业务开展情况及主要财务数据。
截至本关注函回复之日，上海招信为控股平台，未开展实际业务；苏州森瑞特
目前经营状况正常。截至 2019 年 12 月 31 日，上海招信及苏州森瑞特的主要财务
数据如下：
单位：元
上海招信 苏州森瑞特
公司
2019.12.31/ 2019.12.31/
项目
2019 年 10-12 月 2019 年 11-12 月
流动资产 10,819,505.22 7,309,342.75
非流动资产 30,000,000.00 28,704,264.24
资产总计 40,819,505.22 36,013,606.99
流动负债 110.47 13,487,109.87
非流动负债 0 0
负债合计 110.47 13,487,109.87
所有者权益合计 40,819,394.75 22,526,497.12
营业收入 0 693,924.14
营业成本 0 116,163.37
营业利润 3,179.22 -48,895.09
利润总额 3,179.22 -48,724.50
净利润 3,068.75 -48,724.50
注：上海招信、苏州森瑞特业务占公司收入比例较小，2020年财务数据暂未统计，以上数
据未经审计。
公司自收购上海招信并控股苏州森瑞特以来，积极推动其与公司全资子公司北
海中潜进行业务整合，实现协同效应，但相关业务开展需要一定的周期才能显现效
应。2020 年初，大规模爆发的疫情对北海中潜的业务开展产生了较大不利影响，导
致其与苏州森瑞特的业务整合也受到了影响。为避免上市公司利益受到损害，2020
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年 3 月起上市公司正在积极寻找合作方，在不损害上市公司及全体中小股东利益的
前提下拟将上海招信及苏州森瑞特进行出售，届时上市公司将严格按照公司章程及
深圳证券交易所的相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。
四、请说明公司 2019 年 10 月以人民币 2,000 万元收购深圳蒂瑞诗持有上海招
信的 49%股权的原因及作价依据，与 9 月份增资金额差异 500 万元的原因和合理性，
深圳蒂瑞诗与公司是否存在关联关系，是否存在向关联方输送利益的情形。
2019 年 9 月 27 日，上市公司披露了《关于以股权收购和增资方式取得上海招
信软件科技有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2019-099），拟以人民币 1 元收
购众创投资管理有限公司（以下简称“众创投资”）持有上海招信的 50%股权（认缴
出资额 500 万人民币，实缴出资额 0 元），同时深圳蒂瑞诗将以人民币 1 元收购众
创投资持有的上海招信剩余 50%股权（认缴出资额 500 万人民币，实缴出资额 0 元）。
此外，约定上市公司对上海招信增资人民币 1,581.6326 万元，深圳蒂瑞诗对上海
招信增资人民币 1,500 万元。增资完成后，上市公司将持有上海招信 51%股份，深
圳蒂瑞诗将持有上海招信 49%股份，上海招信注册资本由原来人民币 1,000 万元变
更为人民币 4,081.6326 万元。
2019 年 10 月 30 日，上市公司披露了《关于收购上海招信软件科技有限公司剩
余 49%股权的公告》（公告编号：2019-114），拟以人民币 2,000 万元收购深圳蒂瑞
诗持有上海招信的 49%股权。该交易的作价依据为深圳蒂瑞诗对上海招信的实际投
资金额，其中分别为：收购上海招信按约定对注册资本进行实缴的 500 万元，以及
其后增资的 1,500 万元，合计 2,000 万元人民币，于 2019 年 10 月 28 日缴入上海
招信银行账户。
综上，上述交易为平价转让，并无溢价；深圳蒂瑞诗除曾持有上海招信及苏州
森瑞特股权外，与上市公司不存在其他形式或依据实质重于形式原则认定的关联关
系，亦不存在上市公司向关联方输送利益的情形。
五、请结合上述问题说明公司是否存在利用市场热点炒作股价的情形。
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综上，收购上海招信及苏州森瑞特，系上市公司基于当时的客观情况进行的大
数据相关产业链延伸的布局尝试，不存在利用市场热点炒作股价的情形。
问题 4、 2020 年 3 月 12 日及 17 日，公司披露拟收购大唐存储科技有限公司
（以下简称“大唐存储”）控股权。公告显示，大唐存储 2019 年度和 2020 年 1-2
月净利润分别为-8,100,192.89 元，-2,509,645.73 元。请说明大唐存储近一年又
一期亏损的原因，大唐存储是否存在利润持续下滑风险，是否具备持续经营能力，
并请提示相关风险。
回复：
一、大唐存储近一年又一期亏损的原因
众所周知，半导体产业具有“深积累、慢发展、重技术、长周期”的特点。因
此，芯片企业或芯片设计企业创立初期多数会因为前期研发费用的大量投入而出现
亏损，此系该产业的固有规律，也是真正有志于承担“中国芯”重任的行业企业的
普遍特点。
经上市公司聘请的中介机构初步核查及大唐存储管理层的反馈，大唐存储近一
年又一期亏损的主要原因为：大唐存储成立于 2018 年 6 月 7 日，从 2019 年初至今
已累计投入上亿元资金进行新一代高性能、高安全企业级和行业级存储控制芯片的
研发，研发费用投入大。此外，2019 年是大唐存储产品规模商用的第一年，收入规
模及毛利率水平正处在平稳爬坡的阶段。鉴于此，近一年又一期尚未实现盈利。
二、大唐存储是否存在利润持续下滑风险及是否具备持续经营能力
（一）大唐存储的产品及其类型
经核查，大唐存储的主要产品为固态硬盘（英文简称“SSD”）。固态硬盘主要
由存储控制芯片和闪存芯片（即闪存颗粒）组成。存储控制芯片是固态硬盘的大脑，
闪存芯片是固态硬盘的数据仓位，因此存储控制芯片包含了计算机的对应接口技术
和闪存芯片的接口管理技术，在保护固态硬盘产品的信息安全中有着举足轻重的作
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用。在某一固态硬盘产品使用同类型号的闪存芯片时，该硬盘的性能、安全性即主
要取决于存储控制芯片。大唐存储即主要进行固态硬盘中存储控制芯片及其配套固
件的设计研发，并对外销售固态硬盘成品，并不单独销售存储控制芯片。
经核查，大唐存储的固态硬盘产品分为消费级【品牌：宜品星】、行业级【品
牌：宜安星】、企业级【品牌 1：宜服星；品牌 2：聚核/合星（已提交商标注册申
请）】三大类。产品分为宜品星、宜安星、宜服星、聚核/合星四大系列品牌，除聚
核/合星产品尚处样品阶段外，其它均已达到商用状态。
（二）大唐存储主要产品的销售情况
经核查，除“聚核/合星”外，大唐存储的上述消费级、行业级、企业级产品
均已实现批量销售，部分产品已进入多家品牌厂商的供应商名单并获得商用订单。
2019 年 1-3 月，大唐存储未经审计的营业收入为 63.2 万元；2020 年 1-3 月，大唐
存储未经审计的营业收入为 360 万元，同比增长了约 470%，毛利率水平亦平稳增长。
此外，由于存储控制芯片的产品商用生命周期一般为 5 年左右，因此其现有固态硬
盘系列产品可以覆盖未来几年的销售。
（三）大唐存储在研新一代多核存储控制芯片的基本情况
该级别芯片系依据国密二级要求设计，加入了防模板攻击、Glitch 探测器、光
探测器、顶层复杂电路金属覆盖等高安全攻击防护技术。不仅可用于高性能企业级
产品，也可在部分高端行业级、消费级产品上使用。
截至本关注函回复之日，大唐存储已围绕相关技术申请发明专利 10 项。该型
号芯片样品已经初步验证，尚需进行样品的功能、性能、兼容性、稳定性的全面验
证，上述验证全部完成后，需进行客户端的测试验证，其后进行小批量商用验证，
而后进行规模化商用。上述验证预计合计耗时约 5-8 个月左右，若顺利通过上述全
部验证，将在 2020 年下半年发布商用。但该型号芯片是否能够顺利发布商用，不
构成本次收购的先决条件。
（四）大唐存储未来的市场环境和市场需求
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随着国家 5G 建设的规模化推广以及数据云中心、工业物联网、车联网的规模
化建设，企业级、行业级固态硬盘产品用量将继续保持高速增长。此外，随着国内
金融、电力、公安、交通、教育等行业领域对于数据存储安全性要求的提升，具有
高安全芯片防护功能及加密技术的存储控制芯片及相应的固态硬盘产品将具有较好
的发展前景。
综上所述，大唐存储不存在利润持续下滑风险，具备持续经营能力。
三、风险提示
（一）由于公司销售的固态硬盘产品的主要成本构成为闪存芯片即闪存颗粒，
后续经营存在由于闪存颗粒价格大幅波动带来的经营风险；由于大唐存储新一代多
核存储控制芯片尚需全面验证，后续经营存在因该款芯片无法通过最终商用验证而
导致大唐存储缺乏在高性能企业级产品领域的高竞争力产品以及在高安全等级国密
算法领域竞争力减弱的风险；
（二）各方签订的关于收购合肥芯鹏技术有限公司、合肥大唐存储科技有限公
司股权的股权收购意向书仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向性约定，股权
收购意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
（三）本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方
将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正
式股权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性；
（四）根据上市公司披露的数据，截至 2019 年 12 月 31 日公司账面货币资金
余额约为 4,938 万元，低于本次股权收购意向书预计的交易总价款。本次股权收购
事项可能存在自有、自筹资金不能按照交易协议约定正常支付交易对价的风险；
（五）公司如能完成本次股权收购事项，亦存在对合肥大唐存储科技有限公司
整合不成功、对公司整体经营业绩产生不利影响的风险。
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问题 5、你公司上述（拟）收购的北海慧玉、上海招信皆为无资产、无收入的
壳公司，请详细说明你公司上述收购的提议人、决策过程，以及你公司董事会成员
在收购过程中的勤勉尽责情况。
回复：
一、上述收购的提议人、决策过程
经核查上市公司《对外投资管理制度》《总经理工作制度》等内控制度及总经
理工作会议纪要等文件，现将上述两项收购事项的提议人及决策过程简述如下：
2019 年 7 月 22 日，时任公司总经理张顺先生主持召开总经理工作会议，时任
上市公司高级管理人员参加会议。公司董事、副总经理明小燕女士向全体与会者报
告了北海慧玉项目的基本情况及实施该项目对上市公司探索业务转型、升级的意义。
时任上市公司总经理张顺先生提议为有效控制上市公司业务转型、升级的试错成本，
应以 1 元的价格收购北海慧玉并基于此尝试向大数据等领域探索转型，上述提议经
总经理办公会全体成员充分讨论一致通过。
2019 年 9 月 6 日，时任公司总经理张顺先生主持召开总经理工作会议，时任上
市公司高级管理人员参加会议，时任公司副总经理严泓先生向全体与会者报告了上
海招信、苏州森瑞特的基本情况和经营计划。时任公司副总经理严泓先生提议以收
购上海招信 50%股权的方式获得对苏州森瑞特的控股权，进而实缴该部分股权对应
的认缴资本额并与上海招信时任股东深圳蒂瑞诗共同增资以使上市公司获得上海招
信 51%股权，上述提议经总经理办公会全体成员充分讨论一致通过。
2019 年 10 月 25 日，时任公司总经理张顺先生主持召开总经理工作会议，时任
上市公司高级管理人员参加会议，时任公司副总经理严泓先生向全体与会者报告了
上海招信及苏州森瑞特的下一步经营计划并提议收购上海招信时任股东深圳蒂瑞诗
持有的上海招信剩余 49%股权，上述提议经总经理办公会全体成员充分讨论一致通
过。
二、公司董事会成员在收购过程中的勤勉尽责情况
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经核查，上述收购事项均属于总经理工作会议的审议权限，无需提交上市公司
董事会审议。时任总经理张顺先生兼任上市公司董事长，其全程参与了上述收购事
项的分析、讨论和审议工作，已充分履行其勤勉尽责的义务。时任上市公司的其他
董事会成员，因上述收购事宜无需董事会审批，故未参与上述收购决策过程。
问题 6、2019 年 8 月至 2019 年 10 月，你公司股权发生下述变动：
（1）2019 年 8 月 8 日公司披露《关于公司第一大股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告》，香港爵盟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售
流通股 16,000,000 股转让给刘勇，转让价格为 24.498 元/股，转让价款总计为人
民币 391,968,000 元；
（2）2019 年 9 月 3 日，公司披露《关于公司间接股东权益变动的提示性公
告》，公司第二大股东以下简称香港爵盟的股东方平章、陈翠琴（夫妻）与仰智慧
签订《股份转让协议》，通过协议转让的方式分别将方平章、陈翠琴持有的香港爵
盟 100%股权转让给仰智慧，转让价款总计为 48,737,000 美元。股份转让完成后，
方平章、陈翠琴将不再持香港爵盟的股权，从而不再间接持有上市公司股权。仰智
慧将持有香港爵盟 100%股权，从而间接持有上市公司 24.464%的股权。
（3）2019 年 11 月 4 日你公司披露《简式权益变动报告书》，北京泽盈（以下
简称北京泽盈）投资有限公司于 2019 年 5 月 9 日至 2019 年 10 月 30 日期间累计增
持中潜股份 9,744,761 股，占中潜股份总股本的 5.71%。
请核查并说明刘勇、仰智慧、北京泽盈的控股股东、实际控制人、董监高人员
与你公司、控股股东及实际控制人、董监高人员之间是否存在关联关系或其他利益
安排；刘勇、仰智慧、北京泽盈的控股股东、实际控制人、董监高人员之间是否存
在关联关系或其他与公司自 2019 年以来一系列资产收购、投资相关的利益安排。
回复：
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一、刘勇、仰智慧、北京泽盈的控股股东、实际控制人、董监高人员与上市公
司及上市公司的控股股东及实际控制人、董监高人员之间是否存在关联关系或其他
利益安排
经以包括但不限于电话、微信、电邮等形式访谈上述人员并核查其出具的函件：
刘勇先生除直接持有上市公司合计约 9.38%的股份外，与上市公司不存在任何
其他形式的关联关系，不存在其他利益安排；与上市公司的控股股东及实际控制人、
董监高人员之间不存在关联关系，不存在其他利益安排。
仰智慧先生除通过其控制的爵盟投资（香港）有限公司间接持有上市公司合计
约 24.46%的股份并担任上市公司非独立董事、总经理外，与上市公司不存在任何其
他形式的关联关系，不存在其他利益安排；与上市公司的控股股东及实际控制人、
其他董监高人员之间不存在关联关系，不存在其他利益安排。
北京泽盈除通过其管理的私募证券投资基金合计持有上市公司合计约 5.93%股
份外，与上市公司不存在任何其他形式的关联关系，不存在其他利益安排；北京泽
盈控股股东、实际控制人、监事任成忠先生及执行董事李静蕊女士与上市公司不存
在任何其他形式的关联关系，不存在其他利益安排；北京泽盈及其控股股东、实际
控制人、监事任成忠先生及执行董事李静蕊女士与上市公司的控股股东及实际控制
人、董监高人员之间不存在关联关系，不存在其他利益安排。
二、刘勇、仰智慧、北京泽盈的控股股东、实际控制人、董监高人员之间是否
存在关联关系或其他与公司自 2019 年以来一系列资产收购、投资相关的利益安排
经以包括但不限于电话、微信、电邮等形式访谈上述人员并核查其出具的函件：
刘勇、仰智慧、北京泽盈的控股股东、实际控制人、董监高人员之间不存在关
联关系或其他与上市公司自 2019 年以来一系列资产收购、投资相关的利益安排。
问题 7、2019 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 2 日，你公司股价累计上涨近 13 倍，
在此期间你公司先后发布了上述资产收购或投资公告。请认真核查公司股价异常波
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动的原因，说明你公司是否存在其他应披露未披露的事项，是否存在利用信息披露
配合二级市场股价炒作的情形，并在完整披露前述资产收购和投资进展情况的基础
上充分提示相关风险。
回复：
一、上市公司股价异常波动的原因
2019 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 2 日，上市公司股价存在异常波动，在此期间
公司先后发布了本关注函问题 2 至问题 5 中涉及的资产收购和投资的相关公告。
经全面自查，上市公司的股价受经营状况、行业与部门因素、宏观经济与政策
因素、投资者独立判断等因素的综合影响。截至本关注函回复之日，上市公司尚无
法确定股价异常波动的准确原因。
二、是否存在其他应披露未披露的事项
经核查，截至本关注函回复之日，上市公司不存在其他应披露未披露的事项。
三、是否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形
经核查，截至本关注函回复之日，上市公司不存在利用信息披露配合二级市场
股价炒作的情形。
四、相关风险提示
经核查，前述资产收购和投资进展情况已在《中潜股份有限公司关于对深圳证
券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-017）及本关注函回复中完整披露。
现结合上述披露情况进行如下风险提示：
（一）上市公司股价近期多次异常波动，上市公司郑重提示投资者：股市有风
险，投资需谨慎。
（二）由于公司销售的固态硬盘产品的主要成本构成为闪存芯片即闪存颗粒，
后续经营存在由于闪存颗粒价格大幅波动带来的经营风险；由于大唐存储新一代多
核存储控制芯片尚需全面验证，后续经营存在因该款芯片无法通过最终商用验证而
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导致大唐存储缺乏在高性能企业级产品领域的高竞争力产品以及在高安全等级国密
算法领域竞争力减弱的风险。
（三）本次上市公司与各方签订的关于收购合肥芯鹏技术有限公司、合肥大唐
存储科技有限公司股权的股权收购意向书仅为框架性协议，属于交易各方的合作意
向性约定，股权收购意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
（四）本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方
将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正
式股权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性。
（五）根据上市公司财务部门提供的数据，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公
司账面货币资金余额约为 4,938 万元，低于本次股权收购意向书预计的交易总价款。
本次股权收购事项可能存在自有、自筹资金不能按照交易协议约定正常支付交易对
价的风险。
（六）上市公司如能完成本次股权收购事项，亦存在对合肥大唐存储科技有限
公司整合不成功、对上市公司整体经营业绩产生不利影响的风险。
特此回复。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 6 日
