证券代码：300527          证券简称：中国应急          公告编号：2018-059


         中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

          关于修改公司章程及办理工商变更登记预案的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或

“中国应急”）于2018年12月3日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的预

案》。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。具体情况公告

如下：

    一、公司注册资本变更情况

    公司分别于2018年4月23日、5月15日召开第二届董事会第七次会议和第二届

监事会第七次会议、2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本

公积转增股本预案》，以当期总股本485,835,000股为基数，以当年实现可供股

东分配的未分配利润173,902,411.30元为基础，向全体股东每10股派1股（含税），

共送红股48,583,500股（含税）；向全体股东每10股派发现金0.25（含税）元，

共派发现金12,145,875元（含税）。以当期总股本485,835,000元为基数，以当

期资本公积905,726,993.44元为基础，对全体股东每10股转增7股，共转增股本

340,084,500元。本次送红股和资本公积转增股本后，公司股本总数由

485,835,000股增加至874,503,000股。内容详见公司2018年4月24日、5月21日于

巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告》和《2017年年度权益分派实施公告》。

    由于公司总股本发生变更，公司拟对《公司章程》内注册资本及总股本相应

条款进行变更。
    二、《公司章程》修订情况

    根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指

引（2016年修订）》等相关法律法规、规范性文件，拟对现有《公司章程》予以

修订，修订方案具体如下：

         原《公司章程》内容                 《公司章程修正案》内容

    第六条 公 司注册 资 本为人 民 币       第六条 公 司注册资本为人民币
48583.5 万元。                         87450.3 万元。
    第十一条 本章程所称其他高级管          第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的总经理、副总经理、     理人员是指公司的总经理、副总经理、
总工程师、财务负责人、董事会秘书；     总工程师、董事会秘书、总法律顾问、
党组织书记、党组织副书记、纪委书记，   财务负责人；党组织书记、党组织副书
公司工会主席享受高管待遇。             记、纪委书记，公司工会主席享受高管
                                       待遇。
    第十二条 在公司中设立中国共产           第十二条 根据《中国共产党章
党的基层组织（以下简称党组织），党 程》规定，设立中国共产党的组织，党
组织在公司中发挥政治核心作用，根据 组织通过参与决策、推动执行、主导用
中国共产党章程的规定，开展党的活 人、保证监督在本公司发挥领导核心和
动，公司应当为党组织的活动提供必要 政治核心作用，把方向、管大局、保落
条件。                                 实。公司要建立党的工作机构，配备足
                                       够数量的党务工作人员，保障党组织的
                                       工作经费。
                                           新增第十三条 公司严格遵守国家
                                       相关法律法规和执行公司相关规章制
                                       度，依法治企，保障公司及股东的合法
                                       权益。
     第二章   中国共产党的基层组织         第二章 党委


    第十三条 公司实行董事长与总经          第十四条 公司设立党委。党委设

理分设、符合条件的董事长兼任党委书 书记 1 名，其他党委成员若干名。董事

记、符合条件的总经理兼任党委副书记 长、党委书记原则上由一人担任。符合
的领导体制。董事长和党委书记分设 条件的党委成员可以通过法定程序进

的，党委书记可兼任副董事长或董事、 入董事会、监事会、经理层，董事会、

副总经理。                           监事会、经理层成员中符合条件的党员

                                     可以依照有关规定和程序进入党委。同

                                     时，按规定设立纪检监察机构。

    第十四条 公司党建工作的总体要        第十五条 公司党委根据《中国共

求：                                 产党章程》及《中国共产党党组工作条

    （一）党组织通过参与决策、推动 例》等党内法规履行职责。

执行、主导用人、保证监督在本公司发       （1）保证监督党和国家方针政策

挥政治核心作用，要依据《党章》在公 在公司的贯彻执行，落实党中央、国务

司各级设立党的组织，开展党建活动、 院重大战略决策，国资委党委以及上级

从严管党治党，保证党和国家的方针政 党组织有关重要工作部署，推动本公司

策与集团公司的各项有关决策、要求在 各项决策部署贯彻落实到位；

本公司得到贯彻执行，推动本公司各项       （2）坚持党管干部原则与董事会

决策部署贯彻落实到位；               依法选择经营管理者以及经营管理者

    （二）要按照抓党建从工作出发、 依法行使用人权相结合。党委对董事会

抓工作从党建入手的党建工作总体要 或总经理提名的人选进行酝酿并提出

求，切实贯彻党以经济建设为中心的方 意见建议，或者向董事会、总经理推荐

针，加强党的建设，结合工作抓党建， 提名人选；会同董事会对拟任人选进行

抓好党建促发展，有效促进公司提质增 考察，集体研究提出意见建议；

效；                                     （3）研究讨论公司改革发展稳定、

    （三）要深入落实党管干部，党管 重大经营管理事项和涉及职工切身利

人才，着力建设态度明朗、心胸开阔、 益的重大问题，并提出意见建议。包括

作风硬朗的“三朗”干部队伍和高素质 但不限于下列内容：公司经营方针、发
专业人才队伍；                     展战略、中长期规划、武器装备发展、

   （四）党组织领导本公司工会和群 体制机制改革等方面事项；公司年度经

团组织，积极开展思想政治工作和群众 营计划、年度预算、重大军工项目、重

工作，促进公司经营、科研、生产持续 大投资与资产重组、大额度资金使用等

稳定发展。                         事项决策；公司的机构设置与改革方

                                   案、机构职能的设定与调整、领导人员

                                   职数和人员编制方案；

                                          （4）按照“抓党建从工作出发，

                                   抓工作从党建入手”的集团公司党建工

                                   作总体要求，切实贯彻以经济建设为中

                                   心的方针，加强党的建设，结合工作抓

                                   党建，抓好党建促发展；

                                          （5）深入落实党管干部、党管人

                                   才，着力建设态度明朗、心胸开朗、作

                                   风硬朗的“三朗”干部队伍和高素质专

                                   业人才队伍；

                                          （6）承担全面从严治党主体责任。

                                   领导公司思想政治工作、统战工作、精

                                   神文明建设、企业文化建设和工会、共

                                   青团等群团工作，促进公司经营、科研、

                                   生产持续稳定发展。领导党风廉政建

                                   设，支持纪检监察机构切实履行监督责

                                   任。
   第十五条 党组织议事应当遵循以
                                          第十六条 党委议事原则。党委议
下原则：
                                       事应当遵循坚持党组织发挥领导核心
    （一）坚持党的领导，保证党的理
                                       和政治核心作用与依法依章程履行职
论和路线方针政策贯彻落实；
    （二）坚持全面从严治党，依据党 责相统一的原则，使党委成为公司法人
章和其他党内法规开展工作，落实管党 治理结构的有机组成部分，把党的主张
治党责任；
                                       通过法定、民主程序转化为董事会、经
    （三）坚持民主集中制，确保党组
                                       理层的决定。
织的活力和党的团结统一；
    （四）坚持党组织发挥政治核心作
用与依法依章程履行职责相统一，使党
组织成为公司法人治理结构的有机组
成部分，把党的主张通过法定、民主程
序转化为董事会、经理层的决定。
    第十六条 党组织讨论和决定下列
重要事项：
    （一） 贯彻落实党中央有关精神
和上级领导机关重要指示和要求；
    （二） 党组织管理的领导人员选
拔任用和考核、调整、奖惩；
    （三） 党组织和党员队伍建设、
思想政治工作、精神文明建设、企业文
化建设等事项；
    （四） 党风廉政建设和反腐败工
作方面的事项；
    （五） 其他应当由党组织讨论和
决定的事项。
    第十七条 党组织参与第十六条所
列事项以外的公司“三重一大”事项的
讨论、决策。经党组织讨论决定的事项，
公司党员高级管理人员应在相关决策
会议上发表体现党组织意图的意见，并
在表决中体现党组织意图。公司应对这
类事项作出明确规定，包括但不限于下
列内容：
    （一）公司经营方针、发展战略、
中长期规划、武器装备发展、体制机制
改革等方面事项；公司年度经营计划、
年度预算、重大军工项目、重大投资与
资产重组、大额度资金使用等事项决
策；
    （二）公司的机构设置与改革方
案、机构职能的设定与调整、领导人员
职数和人员编制方案。


    第二十四条 公司整体变更设立为           第二十三条 公司整体变更设立为
股份有限公司时各发起人名称、持有公 股份有限公司时各发起人名称、持有公
司的股份数、持股比例、出资方式、出 司的股份数、持股比例、出资方式、出
资时间如下：                            资时间如下：


  发起人名称                              发起人名称



  中国船舶重工集团公司                    中国船舶重工集团有限公司


  中国船舶重工武汉船舶工业公              中国船舶重工武汉船舶工业
  司                                      有限公司



    第二十 五 条 公 司的 股份总 数 为       第二十四条 公司的股份总数为
48583.5 万股，每股面值 1 元人民币， 87450.3 万股，每股面值 1 元人民币，
均为普通股。                            均为普通股。
    第四十四条 公司的控股股东、实          第四十三条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损 公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。            失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公           第四十四条 公司控股股东及实际
司和其他股东负有诚信义务。控股股东 控制人对公司和其他股东负有诚信义
应严格依法行使出资人的权利，控股股 务。控股股东应严格依法行使出资人的
东不得利用利润分配、资产重组、对外 权利，控股股东不得利用利润分配、资
投资、资金占用、借款担保等方式损害 产重组、对外投资、资金占用、借款担
公司和其他股东的合法权益，不得利用 保等方式损害公司和其他股东的合法
其控制地位损害公司和其他股东的利 权益，不得利用其控制地位损害公司和
益。                                其他股东的利益。

                                           新增第一百一十五条 董事会决定
                                    公司重大问题，应先听取公司党委的意
                                    见。

                                           新增第一百一十六条 董事会审议
                                    事项涉及法律问题的，总法律顾问应列
                                    席会议并提出法律意见。
                                         新增第一百四十七条 公司总法律
                                    顾问全面负责公司法律事务相关工作，
                                    主要职责如下：
                                         (1)全 面负责 公司 的法 律事 务工
                                    作；
                                         (2)组织制定和实施法律规划和计
                                    划；
                                         (3)组织协调和处理决策、经营和
                                    管理等工作中的法律事务；
                                         (4)组 织重大 经营 决策 的法 律评
                                    估，保证决策的合法性；
                                         (5)对改制、融资、重大投资、合
                                    作等事项签署法律意见；
                                         (6)组织法律事务管理制度建设，
                                    参与其他重大规章制度建设；
                                         (7)组织协调和处理诉讼、仲裁和
                                       法律纠纷事务，运用法律手段，维护公
                                       司合法权益；
                                           (8)组织协调和处理知识产权、工
                                       商等工作中的法律事务；
                                           (9)组织建立健全公司法律事务工
                                       作机构，指导下属单位法律事务工作，
                                       对子公司总法律顾问和法律事务工作
                                       机构负责人的任免提出建议；
                                           (10)其他应有总法律顾问履行的
                                       职责。
                                           总法律顾问参加公司党政联席办
                                       公会等决策会议和其他涉及经营管理
                                       等重大经济活动的专项会议。
备注：公司章程中相关的条款数进行相应变更。



    上述事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

    三、其他事项说明

    本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本章程经公司

股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请临时股东大会审议相关事项

并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。

    四、备查文件

    1.第二届董事会第十二次会议决议；

    2.第二届监事会第十二次会议决议；
    3.独立董事审议修改公司章程及办理工商变更登记的独立意见。



    特此公告

                                       中 国 船 舶 重 工 集 团

                                应急预警与救援装备股份有限公司董事会

                                          2018 年 12 月 3 日