中国国际金融股份有限公司
关于
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中国船舶重工集
团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中国应急”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，对中国应急首次公开发行前已发行股份上市流
通事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、公司股本和首次公开发行前已发行股票情况
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“中国应急”）经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华舟重工应急装备股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1305号）核准，并经深
圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票115,700,000股，
公司股票自2016年8月5日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股
票前公司总股本为347,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为462,700,000
股。
公司分别于2017年4月25日、2017年5月17日召开了第二届董事会第二次会议
和2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以公司总股
本462,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.403元（含税），同
时向全体股东每10股派0.5股。公司总股本由462,700,000股增长为485,835,000股。
公司分别于2018年4月23日、2018年5月15日召开了第二届董事会第七次会议
和2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本
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的预案》，同意以485,835,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含
税），送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司总股本由
485,835,000股增长为874,503,000股。
公司分别于2018年11月22日、12月10日召开了第二届董事会第十一次会议、
2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分非限制性股票的议
案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式进行股份回购，用于注销并相应
减少公司注册资本。截至2019年6月4日，公司以集中竞价方式合计回购股份
4,419,951股，占公司总股本的0.51%，成交总金额为53,005,107.65元（含交易费
用）。公司回购股份的实施符合既定方案，本次股份回购已实施完毕。公司总股
本由874,503,000股变更为870,083,049股。
公司分别于2019年4月24日、2019年5月17日召开了第二届董事会第十四次会
议和2018 年度 股东 大会， 审议 通过 了《 公司2018年度 利润 分配 预案 》，以
874,503,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），送红股0.5
股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.3.14条规定：分
配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股
等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定
不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
因此，公司2018年度利润分配方案调整为：以当期总股本870,083,049股为基数，
向全体股东每10股派0.502539股（含税），向全体股东每10股派发现金0.271371
（含税）元。公司总股本由870,083,049股增长为913,808,115股。
截至申请日，公司总股本为913,808,115股，其中，有限售条件的股份数量为
647,398,744股，占公司总股本的70.85%。本次解除限售股份的数量为647,398,744
股，占公司总股本的70.85%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为：中国船舶重工集团有限公司、武汉船舶工业
公司、全国社会保障基金理事会转持二户、中船重工科技投资发展有限公司、武
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汉第二船舶设计研究所（中国船舶重工集团公司第七一九研究所）、西安精密机
械研究所（中国船舶重工集团公司第七0五研究所）。
中国船舶重工集团有限公司、武汉船舶工业公司、全国社会保障基金理事会
转持二户、中船重工科技投资发展有限公司、武汉第二船舶设计研究所（中国船
舶重工集团公司第七一九研究所）、西安精密机械研究所（中国船舶重工集团公
司第七0五研究所）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
（一）股份限售承诺
1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
2.公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，则中船重工集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司
股票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
上述作为比较的发行价将作相应调整。
（二）股份减持承诺
在锁定期满后二年内，可能根据中船重工集团资金需求，通过证券交易所交
易系统或协议转让方式，每年减持不超过届时中船重工集团直接和通过其他下属
单位间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价。若发行人股票在此
期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，上述作为
比较的发行价和减持股数将作相应调整。
（三）中国船舶重工集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面
的承诺
承诺不利用控股股东地位就中国应急与中船重工集团或其控制的其他企业
的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使中国应急的股东大会或董事会
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作出侵犯中国应急和其他股东合法权益的决议；中船重工集团承诺将尽量减少与
中国应急的关联交易，如果中国应急必须与中船重工集团及其控制的其他企业发
生关联交易，则中船重工集团将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的
审批程序。
（四）IPO稳定股价承诺
1.中国船舶重工集团有限公司关于IPO稳定股价的承诺
（1）公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近
一期公开披露的经审计的每股净资产时，中船重工集团承诺将根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的规定，通过要约收购、集中竞价或中国证监会认可
的其他方式依法增持公司股票，实现稳定股价的目的，且增持完成后应不会导致
公司股权分布不符合上市条件的情形。
（2）公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近
一期公开披露的经审计的每股净资产时，中船重工集团承诺在启动条件触发（包
括自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再
次触发启动条件）之日起5个交易日内，就增持公司股票的具体计划和方案（应
包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息），履行中船重工集团所需
的审批程序。
（3）中船重工集团承诺在履行完审批程序后5个交易日内书面通知公司，并
由公司进行公告，中船重工集团增持公司股份价格不低于公司首次公开发行的价
格或二级市场价格（以二者孰高为准）。
（4）中船重工集团增持公司股票的义务，不因在稳定股价的启动条件发生
后公司股票连续二十个交易日每日收盘价均超过了公司最近一期经审计的每股
净资产而免除。
2.中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司关于IPO稳定股价的
承诺
（1）公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近
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一期公开披露的经审计的每股净资产时，在首次触发启动条件以及自公司股票上
市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再次触发启动条件
后5个交易日内，公司将召开董事会制定具体回购方案予以公告并提交股东大会
审议，包括但不限于回购数量、回购价格（不低于公司首次公开发行的价格或二
级市场价格（以二者按孰高为准））、回购方式、完成时间等。公司单次用于回
购公司股票的金额不低于1,000万元，且单次回购股份不超过公司股本总额的2%
（如公司股本总额2%对应的股票金额低于1,000万元，则以股本总额的2%确定股
份回购数量）。
（2）公司为稳定股价之目的决定进行股份回购的，除应符合相关法律法规
之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于稳定股价回购公司股份的总金额
不超过公司首次公开发行股份募集资金的总额，回购股份总数不超过首次公开发
行股份总额；2）公司回购完成后不会导致公司的股权分布不符合上市条件；3）
回购股票符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的
相关规定。如公司实施回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则公司在该期
限内不负有启动回购股票程序的义务。
3.公司非独立董事、高级管理人员IPO稳定股价承诺
（1）公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近
一期公开披露的经审计的每股净资产时，本人承诺在启动条件触发（包括自公司
股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再次触发启
动条件）且已采取的其他稳定股价措施（如公司回购股份、控股股东增持股份）
已经实施后公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产之日起5个交易
日内，就增持公司股票的具体计划和方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、
完成时间等信息），履行国有企业员工持有公司股票所需的审批程序。
（2）本人承诺在履行完审批程序后5个交易日内书面通知公司，由公司进行
公告，并根据董事会决议确定的方案增持公司股份，且增持完成后应不会导致公
司股权分布不符合上市条件的情形。
（3）本人增持公司股份的总金额不少于上一年从公司领取税后薪酬（含各
项津贴、补助，下同）总额的20%，增持公司股份价格不低于公司首次公开发行
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的价格或二级市场价格（以二者孰高为准）。
（4）本人增持公司股份应以符合国资委关于国有控股上市公司关于股权激
励的相关规定为前提。
（5）本人增持公司股份的义务，不因在稳定股价的启动条件发生后公司股
票连续二十个交易日每日收盘价均超过了公司最近一期经审计的每股净资产而
免除。
（五）其他承诺
1.中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份
有限公司承诺
（1）公司及中船重工集团保证公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书的内容真实、准确、完整、及时。
（2）公司及中船重工集团对公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：如
果证券监管部门或者司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，公司及中船重工集团将
依法赔偿投资者损失。
（3）如果公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书被证券主管部
门及司法部门认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行
的全部新股，且中船重工集团将购回已转让的原限售股份。
（4）在前述违法事实认定之日起十个交易日内，公司将启动回购程序，包
括但不限于召开董事会、拟定回购方案、确定回购数量、确定回购价格、召集审
议回购事项的股东大会等，公司保证，在股东大会通过回购议案之日起六个月内，
完成回购事宜。回购底价不低于首次公开发行的发行价或二级市场价格（以二者
孰高者为准）。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则回购底价相应进行调整。
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（5）在前述违法事实认定之日起十个交易日内，中船重工集团将向公司提
供购回已转让原限售股份的收购计划并由公司进行公告。中船重工集团应在前述
违法事实认定之日起6个月内完成前述收购。收购价格不低于其转让均价，期间
公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购底价相
应进行调整。除非被收购方在公司公告前述收购计划后不接受要约，否则中船重
工集团将收购已转让的全部原限售股份。
（6）中船重工集团承诺，在股东大会审议上述回购议案时，中船重工集团
及其控制的其他股东同意投赞成票，以保证该项回购得以实施。
2.公司董事、监事及高级管理人员承诺
公司董事、监事和高级管理人员已对公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如果证券监管
部门或者司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（六）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（七）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2019年8月6日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为647,398,744股，占公司总股本的70.85%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数6名，为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售 本次解除
序号 股东全称 备注
股份总数 限售股份数量
7
1 中国船舶重工集团有限公司 435,328,835 435,328,835
2 武汉船舶工业公司 129,983,472 129,983,472
3 全国社会保障基金理事会转持二户 22,915,945 22,915,945
4 中船重工科技投资发展有限公司 20,215,928 20,215,928
武汉第二船舶设计研究所（中国船舶重工
5 19,477,282 19,477,282
集团公司第七一九研究所）
西安精密机械研究所（中国船舶重工集团
6 19,477,282 19,477,282
公司第七 0 五研究所）
合 计 647,398,744 647,398,744
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国应急本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警
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保荐代表人：
王子龙 陈泉泉
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