中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
及
中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构(主承销商)
2019 年 8 月
1
关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 7 月 25 日签发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（191671 号）及所附《关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份
有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。
根据贵会反馈意见的要求， 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公
司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“中国应急”）会同中信证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、 立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申
请人律师”、“发行人律师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐 项落实、核查，
并对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果详见如下回复。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《中国船舶重工集团应急预
警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）中的含义相同。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 宋体、加粗
对问题的回复 宋体
对募集说明书的修改及对本回复的修改 楷体、加粗
2
目 录
问题 1：根据申请文件，发行人的业务涉及军工产业。请申请人说明本次发行的
中介机构是否具备涉军工业务资质。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
........................................................................................................................................ 6
问题 2：根据申请文件，报告期内各年，公司日常性关联交易均存在超出预计金
额的情况。请申请人披露：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联
化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响，以及减少和规范关联交
易的措施等。（2）募投项目是否新增关联交易，是否对发行人的独立经营能力
构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。........................ 8
问题 3：根据申请文件，公司部分房产未取得房屋产权证。请申请人披露：房产
尚未取得产权登记证书的具体情况，未来取得是否存在法律障碍及对生产经营的
影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.............................................. 26
问题 4：根据申请文件，2019 年 1 月 11 日，申请人董事会、监事会审议通过了
《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，将“应急交通装备赤壁产业园
项目”募集资金投资金额由 56,300 万元调减为 50,960 万元。截至 2019 年 3 月 31
日，该项目实际投资总额为 35,381.76 万元。2019 年 4 月 24 日，申请人董事会
同意将前次募集资金尚未使用部分中承诺用于“应急交通装备赤壁产业园项目”
的 10,863.21 万元全部用于补充公司流动资金。上述变更后，截至 2019 年 4 月末，
发行人前次募集资金实际使用金额 53,112.04 万元，占前次募集资金净额的比例
为 74.38%。 ................................................................................................................ 28
问题 5：申请人本次拟募集资金不超过 81,893.12 万元，用于全域机动保障装备
能力建设项目，国际营销平台网络建设项目和补充流动资金。请申请人在募集说
明书“本次募集资金运用”中披露： .......................................................................... 41
问题 6：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性技资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期
末持有金额较大 、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。.............................. 67
3
问题 7：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明公司近两年现金分红
以及《公司章程》是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定；近两年现
金分红是否符合公司章程的规定。.......................................................................... 72
问题 8：请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。...................................................................................... 87
问题 9：请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情
况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.......................................... 88
问题 10：请申请人补充披露最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到
行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。.......................................................................................................................... 89
问题 11：请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所
作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，
补充说明申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第
（二）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。.................................................................................................................. 91
问题 12：报告期内，申请人应收账款增长较快，截至 2018 年末，申请人应收账
款金额 10.64 亿元。请申请人在募集说明书 “管理层讨论与分析” 中披露：应收
账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅
增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性。.................................................................................. 94
问题 13：报告期内，申请人应收账款和预付账款金额中关联方占比较高，请申
请人在募集说明书“同业竞争与关联交易” 中披露：主要应收和预付关联方款项
的账龄、对手方、涉及的业务、是否明显超出付款信用期、是否存在资金占用情
况。请保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................ 105
4
问题 14：报告期申请人净利润逐年增长，而最近一年及一期经营活动产生的现
金流量净额为负数。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）
最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性；（2）经营活动现
金流净额与净利润的匹配性，并与同行业可比上市公司进行比较。................ 109
5
问题 1：根据申请文件，发行人的业务涉及军工产业。请申请人说明本次发
行的中介机构是否具备涉军工业务资质。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
一、中介机构涉军工业务资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356 号）等相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组
织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查
符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》；咨询
服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务
咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《培训证
书》。
发行人各中介机构及项目经办人员取得的从事军工涉密业务咨询服务的相
关资质情况如下：
（一）中信证券
中信证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备
案证书》（证书编号：07194004；发证日期：2019 年 3 月 29 日，有效期三年），
其经办本项目的涉密人员张明慧持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证
书》（证书编号：ZX2018052146；发证日期：2018 年 5 月 12 日，有效期三年），
涉密人员杨萌持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》（证书编号：
ZX2019011512；发证日期：2019 年 1 月 14 日，有效期三年）。
中信证券及其涉密项目人员具备为本次可转债发行提供咨询服务的保密资
质。
（二）德恒
德恒现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证
6
书》（证书编号：07176005；发照日期：2017 年 7 月 11 日，有效期三年），其经
办本项目的涉密人员侯慧杰持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》
（证书编号：ZX2018032040；发证日期：2018 年 3 月 30 日，有效期三年），涉
密人员黄丰持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》（证书编号：
ZX2017041753；发证日期：2017 年 4 月 20 日，有效期三年）。
德恒及其涉密项目人员具备为本次可转债发行提供咨询服务的保密资质。
（三）立信
立信现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证
书》（证书编号：20164001；发证日期：2016 年 8 月 10 日，有效期三年）于 2019
年 8 月 9 日到期。根据立信出具的说明，其已于 2019 年 8 月 1 日通过国家国防
科技工业局军工涉密业务咨询服务安全保密现场审查，目前待核发新证书，资质
取得不存在实质性障碍。立信经办本项目的涉密人员甘声锦持有军工保密资格审
查认证中心颁发的《培训证书》（证书编号：ZX2018112068；发证日期：2018
年 11 月 24 日，有效期三年），涉密人员梁谦海持有军工保密资格审查认证中心
颁发的《培训证书》（证书编号：ZX2018111051；发证日期：2018 年 11 月 8 日，
有效期三年）。
立信及其涉密项目人员具备为本次可转债发行提供咨询服务的保密资质。
综上，上述中介机构均具有为发行人本次可转债发行提供咨询服务的相关保
密资质。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述中介机构均具有为发行人本次可转债发行提供咨询服务的相关涉军工
业务保密资质。
经核查，发行人律师认为：
上述中介机构均具有为发行人本次可转债发行提供咨询服务的相关涉军工
业务保密资质。
7
问题 2：根据申请文件，报告期内各年，公司日常性关联交易均存在超出预
计金额的情况。请申请人披露：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程
序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易
非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响，以及减少和规
范关联交易的措施等。（2）募投项目是否新增关联交易，是否对发行人的独立
经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联
交易对发行人独立经营能力的影响，以及减少和规范关联交易的措施等。
（一）关联交易的必要性、合理性
1、关联销售
报告期内，公司关联销售金额分别为 18,237.24 万元、3,858.30 万元、38,585.48
万元和 14,837.07 万元，具体如下：
8
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容 占比同类 占比同类 占比同类 占比同类
金额 金额 金额 金额
交易 交易 交易 交易
宜昌江峡船用机械有限责任公司 板材型材 - - 13.95 0.01% - - 563.73 0.29%
模块化桥、动力浮桥、销
中国船贸 10,975.87 7.95% 33,338.31 12.57% 2,381.18 0.95% 16,960.00 8.65%
售配套运输服务
中船重工物资贸易集团武汉有限
运输服务 - - 12.57 0.00% 48.66 0.02% 167.85 0.09%
公司
武汉铁锚焊接材料股份有限公司 运输服务 14.42 0.01% 34.89 0.01% 25.63 0.01% 6.48 0.00%
中船重工重庆液压机电有限公司 材料销售及钢结构 - - 12.67 0.00% 684.61 0.27% 162.47 0.08%
中国船舶重工集团公司第七一九 LSK 盖板及传动机构、人
38.79 0.03% 19.40 0.01% 214.50 0.09% - -
研究所 行开启桥控制系统维修
湖北兴舟实业有限公司 车载应急箱 - - 7.47 0.00% 2.89 0.00% - -
快速组装式激流水 域作
武汉船用机械有限责任公司 84.48 0.06% 69.83 0.03% - - - -
业平台研究
中国船舶重工集团海装风电股份
急救包 4.67 0.00% 2.46 0.00% 5.50 0.00% - -
有限公司
中国船舶重工集团公司第七〇二 高架栈桥主体及连 接跳 -
- 73.79 0.03% 268.51 0.11% 31.09 0.02%
研究所 板
中国船舶重工集团公司第七一七 检测费、人行开启桥控制
- - 0.14 0.00% 4.50 0.00% - -
研究所 系统维修
湖北中舟路桥装备有限公司 材料销售及加工 - - - - 210.98 0.08% 78.29 0.04%
9
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容 占比同类 占比同类 占比同类 占比同类
金额 金额 金额 金额
交易 交易 交易 交易
陕柴重工 核电项目配件及服务 3,718.84 2.69% 5,000.00 1.88% 11.35 0.01% - -
武船重型工程股份有限公司 桥梁主钢拱 - - - - - - 185.17 0.09%
山西江淮重工有限责任公司 板材 - - - - - - 82.17 0.04%
合计 - 14,837.07 10.74% 38,585.48 14.54% 3,858.30 1.54% 18,237.25 9.31%
注：占比同类交易指占营业收入比例
10
报告期内，公司关联销售主要为通过中国船贸的军贸销售和西安核应急对陕
柴重工的关联销售，具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
军贸 10,975.87 73.98% 33,267.40 86.22% 2,381.18 61.72% 16,960.00 93.00%
西安核应急 3,718.84 25.06% 5,000.00 12.96% 11.35 0.29% - -
其他关联销售 142.36 0.96% 318.08 0.82% 1,465.77 37.99% 1,277.25 7.00%
合计 14,837.07 100.00% 38,585.48 100.00% 3,858.30 100.00% 18,237.25 100.00%
军贸销售金额较高主要由于我国对军贸出口实行资格准入管理，该等资质由
国家相关主管部门统一核发，便于集中管理。仅部分公司具有从事军贸出口业务
的相关资质，军工企业通过军贸公司完成产品的出口销售为行业内的普遍情况。
公司不具有该等资质，境外军品销售业务无法独立进行，需通过具有相关资质的
中国船贸等完成。为响应中央关于“一带一路”的政策方针，积极拓展海外业务，
并公司产品技术质量较好，受到海外客户认可，报告期内，公司军贸业务规模有
所增长。
西安核应急属于民用核应急业务领域，主营业务为核电站应急发电机组的
成套供货，该设备主要在核电站事故状态下提供应急电源，确保核反应堆安全
停堆。为实现分专业板块业务整合，公司于 2018 年向陕柴重工收购西安核应急
控股权，进一步夯实了公司作为“应急产业”管理平台的地位。2018 年 9 月 30
日，西安核应急取得国家核安全局下发的《民用核安全设备设计许可证》。但由
于进入主要核电客户如中国核电工程有限公司、中国广东核电工程有限公司等
的合格供应商名录需要较长的审核周期，经与该等客户协商，暂时采用西安核
应急向陕柴重工销售除柴油机以外的设计、服务及管线备品备件等方式承接业
务，故形成报告期内关联销售。
报告期内其他关联销售为公司正常业务开展与关联方产生的关联交易，均系
通过公开竞标、议标等市场化方式取得。
综上，报告期内公司关联销售具有合理性和必要性，除军贸及西安核应急
产生的关联销售外，其他关联销售金额整体呈下降趋势。
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2、关联采购
报告期内，公司关联采购金额分别为 23,302.52 万元、39,425.69 万元、
48,539.24 万元和 21,179.41 万元，具体如下：
12
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容 占比同类 占比同类 占比同类 占比同类
金额 金额 金额 金额
交易 交易 交易 交易
中国船贸 多路阀、核电项目备件 1,713.63 1.58% 1,164.92 0.56% 3,477.47 1.75% 789.82 0.51%
中国船舶重工集团公司第七
咨询费 24.14 0.02% 17.18 0.01% 20.50 0.01% - -
一四研究所
连云港杰瑞电子有限公司 聚光前大灯 - - 0.26 0.00% - - - -
武汉铁锚焊接材料销售有限
电焊条、药芯焊丝 - - 48.96 0.02% 90.41 0.05% 103.75 0.07%
责任公司
中船重工物资贸易集团有限 电缆、多路阀、钢板、工
9,328.28 8.60% 7,576.79 3.65% 10,452.96 5.25% 8,332.01 5.33%
公司 字钢、槽钢
中国船舶重工集团国际工程
赤壁产业园工程款 3,424.69 3.16% 12,847.89 6.19% - - - -
有限公司
中船重工重庆液压机电有限
油缸、低压球阀 377.03 0.35% 79.77 0.04% 1,585.79 0.80% 858.97 0.55%
公司
中船重工（武汉）凌久高科
厂区保密技防改造工程款 - - - - 58.20 0.03% 51.90 0.03%
有限公司
武汉武船计量试验有限公司 检测费 - - - - 12.97 0.01% 21.77 0.01%
宜昌江峡船用机械有限责任
BL 国钢桥外包 2,864.66 2.64% - - 704.11 0.35% 2,361.27 1.51%
公司
中船重工中南装备有限责任
中控系统 - - 108.57 0.05% - - - -
公司
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2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容 占比同类 占比同类 占比同类 占比同类
金额 金额 金额 金额
交易 交易 交易 交易
湖北久之洋红外系统股份有
行车监控系统 - - 39.60 0.02% - - - -
限公司
九江七所精密机电科技有限
滤芯、滤油器、平衡阀 - - 1.03 0.00% 55.87 0.03% 41.27 0.03%
公司
武汉重工铸锻有限责任公司 外协费 65.00 0.06% 128.78 0.06% 70.00 0.04% 125.00 0.08%
武汉海润工程设备有限公司 外协费 - - 4.14 0.00% - - - -
武汉铁锚焊接材料股份有限
电焊条、药芯焊丝 34.90 0.03% 76.15 0.04% - - - -
公司
中船重工物资贸易集团武汉
钢卷、钢带、螺纹钢 389.42 0.36% 3,119.89 1.50% 3.37 0.00% 5,570.88 3.57%
有限公司
湖北中舟路桥装备有限公司 外协加工及钢结构生产 - - - - 439.74 0.22% 2,332.67 1.49%
船舶重工大厦有限公司 办公用品 - - 3.35 0.00% - - - -
中国船舶重工集团公司七六
档案验收费 - - - - 1.70 0.00% - -
所
中国船舶工业物资中南有限
油料、气体 6.94 0.01% 145.02 0.07% 46.25 0.02% 51.29 0.03%
公司
陕柴重工 柴油机及其配套设备 1,811.03 1.67% 16,954.12 8.16% 19,587.24 9.83% - -
山西汾西热能工程有限公司 项目配件 - - - - 0.78 0.00% - -
中国船舶重工集团公司第七
核级应急发电机组电控柜 - - 990.00 0.48% 660.00 0.33% - -
一九研究所
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2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容 占比同类 占比同类 占比同类 占比同类
金额 金额 金额 金额
交易 交易 交易 交易
中船重工物贸集团西北有限
项目配件 - - - - 28.44 0.01% - -
公司
支付前期垫付的员工海外
中国船舶重工集团有限公司 - - 15.88 0.01% - - - -
差旅费用
国船电气（武汉）有限公司 配电柜 - - - - - - 9.36 0.01%
山西江淮重工有限责任公司 舟桥辅助器材 - - - - - - 704.51 0.45%
中国船舶重工集团公司第七
传感器、杠杆 - - - - - - 0.91 0.00%
一六研究所
中船重工建筑工程设计研究
产业园设计费 - - - - - - 228.00 0.15%
院有限责任公司
山西汾西重工有限责任公司 项目配件 0.64 0.00%
湖北兴舟实业有限公司 后勤服务、车衣、培训等 1,112.25 1.02% 5,206.02 2.51% 2,110.89 1.06% 1,691.76 1.08%
湖北新舟人力资源管理有限
劳务派遣服务 26.80 0.02% 10.92 0.01% 18.98 0.01% 27.38 0.02%
公司
合计 21,179.41 19.52% 48,539.24 23.37% 39,425.69 19.79% 23,302.52 14.91%
注：占比同类交易指占营业成本的比例
15
报告期内，公司向关联方采购商品和接受外协加工劳务的情况主要包括：
（1）客户指定供应商
该类情况包括公司向中船重工重庆液压机电有限公司采购油缸、低压球阀，
向连云港杰瑞电子有限公司采购聚光前大灯，向中船重工中南装备有限责任公司
采购中控制系统等，为军方客户指定公司向其采购。以及针对西安核应急独立签
署的核电应急系统业务合同，客户指定向陕柴重工采购核电应急系统柴油机。
（2）办理税收优惠需要
根据国家税收政策，军工企业的部分进口采购可以享受增值税免税优惠，但
需通过军方的审核。对于大型军工集团下属企业，主管部门要求以军工集团名义
统一申报审核并办理免税手续，中船重工集团内只有中船重工物资贸易集团有限
公司、中国船贸两家公司可以以集团名义统一办理该免税手续。因此，公司通过
这两家采购进口产品，并通过其办理免税优惠。
（3）其他关联采购
中船重工集团作为国内大型船舶配套设备综合制造企业，其下属单位在其业
务领域内属于行业领先或具有较大影响力的供应商。报告期内，公司按照公开招、
议标等方式，按照比价比质的原则，对该等关联方的关联采购属于正常市场化采
购行为。
例如，2018 年向中国船舶重工集团国际工程有限公司采购赤壁产业园工程
建设服务，2019 年向宜昌江峡船用机械有限责任公司采购 BL 国钢桥外包服务等
均需通过招标方式确定供应商。
2017 年、2018 年，西安核应急向中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以
下简称“七一九所”）采购福清 56（华龙一号）核电站核级应急发电机组电控柜。
主要原因为原供应商为某外资供应商，该公司被美国某公司收购后，对其业务进
行调整，对国内核电站相关的存量合同的服务保障与服务质量不能保证，且要求
上调合同价格。经业主方、核安全局、西安核应急一致研究决定，在该领域进行
进口替代。鉴于七一九所具有在军品配套相关产品的设计经验与成熟技术，为保
证项目进度，经核安全局与客户认可，向七一九所采购该等设备。
16
报告期内，公司向湖北兴舟实业有限公司采购后勤、培训服务系由于公司武
汉厂区涉及军工能力保障，相关外协人员进出生产区域均需符合保密规定，军工
集团内部关联方的保密体系建设及运行条件更为符合主管部门的要求。向其采购
车衣主要因为对外销售相关产品在运输过程中要符合保密要求，对车衣的“防探
测”性能要求较高。
综上，报告期内公司关联采购具有必要性及合理性。
3、关联拆借
报告期内，公司与中船财务存在存款和贷款业务往来，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
贷款余额 64,000.00 88,000.00 8,000.00 8,000.00
存款余额 69,750.34 104,685.34 84,348.24 79,284.83
中船财务是经中国人民银行于 2001 年 12 月 24 日以银复[2001]240 号文件批
准设立的非银行金融机构，主要职能为向中船重工集团内企业提供存款、贷款、
结算等各种金融服务，致力于发挥资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台、
金融服务平台职能，以全方位的金融服务支撑集团产业发展。
报告期内公司与中船重工财务之间存在存款、贷款业务，主要由于：（1）根
据公司与中船财务签署的《金融服务协议》，公司在中船财务存、贷款可以享受
更加优惠的利率；（2）公司在中船财务贷款程序便捷，无需担保、抵押等。（3）
响应国务院国资委《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》中关于央
企集团下属公司资金集中管理的指示。报告期内，公司在中船财务不存在强制存
贷款情况，不存在存款资金损失情况。
综上，公司在集团财务公司进行存贷款业务具有必要性及合理性。
4、关联租赁
报告期内，公司关联租赁主要为西安核应急向陕柴重工租赁厂房和员工宿
舍，向西安海科重工投资有限公司租赁办公楼，具体如下：
单位：万元
出租方 租赁资产 租赁费用
17
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
厂房、员工宿
陕柴重工 30.94 61.88 61.88 -
舍
西安海科重工投
办公楼 51.08 102.15 102.15 -
资有限公司
合计 82.02 164.03 164.03 -
注：2017 年向陕柴重工租赁厂房、员工宿舍为追溯调整模拟租赁金额
上述租赁主要由于公司于 2018 年同一控制下合并西安核应急后，为保持业
务平稳承继，并该等房产地理位置合适，符合西安核应急业务需要，租金公允，
故延续前期租赁及使用的房产所致，具有必要性及合理性。
（二）关联交易决策程序的合法性
公司 2016 年年度日常性关联交易预计发生情况已经公司第一届董事会第二
十一次会议、2015 年年度股东大会审议通过；公司 2017 年年度日常性关联交易
预计发生情况已经公司第二届董事会第二次会议、2016 年年度股东大会审议通
过；公司 2018 年年度日常性关联交易预计发生情况已经公司第二届董事会第七
次会议、2017 年年度股东大会审议通过；公司 2019 年年度日常性关联交易预计
发生情况已经公司第二届董事会第十四次会议、2018 年年度股东大会审议通过。
因公司业务发展的实际需要，公司原预计的 2019 年度与关联方的日常性关联交
易金额已不能满足经营发展需要，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调整 2019 年度日常性关联交易预计的议案》，并提请股东大会审议。
公司 2016 年年度日常性关联交易实际发生情况已经公司第二届董事会第二
次会议、2016 年年度股东大会审议通过；公司 2017 年年度日常性关联交易实际
发生情况已经公司第二届董事会第七次会议、2017 年年度股东大会审议通过；
公司 2018 年年度日常性关联交易实际发生情况已经公司第二届董事会第十四次
会议、2018 年年度股东大会审议通过。2018 年年度股东大会对报告期内关联交
易超预算部分进行了追认。
综上，公司关联交易预计发生额及实际发生额均经过及提请董事会和股东大
会审议通过，决策程序具有合法性。
（三）关联交易信息披露的规范性
18
报告期内，公司发生的关联交易均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等管理制度的规定履行了关联交
易信息披露义务，包括董事会决议、股东大会决议、独立董事相关意见、定期报
告等。其中，各年度预计日常性关联交易发生额均在《日常关联交易预计公告》
中进行披露，实际关联交易发生额均在各年年报中进行详细披露。
综上，报告期内公司关联交易信息披露具有规范性。
（四）关联交易价格的公允性
1、关联销售
（1）军贸销售
公司与中国船贸之间的定价存在两种情况：
①如果该订单为公司自主获取，中国船贸仅作为军贸销售的通道，则定价
权在公司，公司与国外军方客户确定价格之后，仅向中国船贸支付少量服务费
即可。
②如果该订单为中国船贸获取后向公司采购，则定价权在中国船贸，公司
对中国船贸销售价格由双方协商确定。
报告期内，公司自主获取订单对中国船贸销售情况如下：
中国应急向中国船 中国船贸收取
中国船贸销售金
合同名称 销售产品 贸销售金额（含税、 服务费金额
额（万美元）
万人民币） （万美元）
03A/csoc/ T 国 2 套 Q50 型应
6,200.00 876.00 13.14
446/2018 急机械化桥
04A/csoc/ T 国 2 套 Q50 型应
6,200.00 876.00 13.14
446/2018 急机械化桥
01/CSOC T 国 51 米桥和 75
13,311.88 1,749.00 26.24
/445/2015 米桥
01/CSOC T 国 1 套 Q50 型应
3,332.38 438.00 6.57
/446/2018 急机械化桥
02/CSOC T 国 1 套 Q50 型应
3,347.53 438.00 6.57
/446/2018 急机械化桥
注：前两项合同人民币销售金额系合同中约定，后三项合同人民币销售金额根据实际收到
货款时人民币与美元的汇率确定
19
针对公司自行获取的订单，中国船贸收取的服务费约为中国船贸向外国军
方销售合同金额的 1.5%，提供的服务覆盖协助报关、跨境运输、退税、开立预
付保函等。
报告期内，中国船贸获取订单情况公司对中国船贸销售情况如下：
公司对中国船贸销售合同金额（含税、
合同名称 销售产品
万人民币）
2014 贸 17 B 国 79 带式舟桥 5,960.00
2017 贸 05 B 国 80 吨级动力浮桥 33,431.00
对于中国船贸获取的订单，中国船贸对海外客户销售合同金额发行人未能
获知。
报告期内，公司亦曾通过保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）向 I
国出口军贸产品，该业务系保利科技获取后向公司采购取得。公司对保利科技
销售价格根据产品型号配置由双方协商确定，保利科技从公司采购后对外销售
合同金额发行人未能获知。公司与保利科技的结算条款、产品销售毛利率水平
与中国船贸基本一致。
公司对保利科技销售合同金额
合同名称 销售产品
（含税，万人民币）
2016 贸 11（保利） CB200 型装配式公路钢桥 6,500.00
公司与中国船贸虽同属于中船重工集团控制的企业，但均独立作出生产经
营决策并考核业绩，公司与中国船贸的业务占中国船贸收入比例不足 10%，双
方不存在相互输送利益的动机和情形。
综上，报告期内，公司对中国船贸的军贸销售定价具有公允性。
（2）西安核应急关联销售
报告期内，西安核应急向陕柴重工销售核电项目配件及服务，价格的确定为
核电站应急发电设备全款扣减陕柴重工生产的柴油机的价格。核电站应急发电设
备价格通过与外部核电企业投标及协商确定，陕柴重工生产的柴油机价格根据具
体型号、性能指标，结合历史同类产品价格由西安核应急与陕柴重工协商确定（西
安核应急与陕柴重工针对各型号柴油机共同制定指导价格目录，每笔订单在目录
20
价格基础上根据具体性能指标、组配件要求做少量调整），具有公允性。
（3）其他关联销售
报告期内，公司其他关联销售均通过公开竞标/议标等市场化方式取得，以
原材料及钢结构为主。其中，原材料根据每月的市场价格来确定产品的价格；钢
结构及应急装备类的民品主要为定制化产品，价格随行就市，采用市场化定价的
方式。
综上，报告期内公司关联销售定价具有公允性，不存在损害上市公司及公众
股东利益情形。
2、关联采购
报告期内，对于向中船重工重庆液压机电有限公司采购油缸、低压球阀，向
连云港杰瑞电子有限公司采购聚光前大灯，向中船重工中南装备有限责任公司采
购中控制系统等属于军方指定供应商情形，公司执行军方指导价格进行采购，具
有公允性。
向陕柴重工采购柴油机主要为客户指定其为核应急机组柴油机供应商，根据
西安核应急与陕柴重工根据历史各型号柴油机采购价格共同制定的指导价格目
录，参考对应产品具体性能指标及备件要求，通过商业谈判确定采购价格，能够
保证采购价格公允性。
2018 年公司通过向中国船舶重工集团国际工程有限公司、中核第四研究设
计工程有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司招标方式采购赤壁产业园
工程建设服务，中国船舶重工集团国际工程有限公司以三者最低价中标。
2019 年公司通过向宜昌江峡船用机械有限责任公司、武汉柏强设备制造有
限公司、武汉重工铸锻有限公司、湖北力帝机床股份有限公司招标方式采购 BL
国钢桥外包服务，宜昌江峡船用机械有限责任公司以四者最低价中标。
公司通过中国船贸、中船重工物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集
团武汉有限公司进口及采购的主要为钢材、电缆、阀门主要为通用性材料、配件，
参照同期市场价格通过招议标方式确定供应商，能够保证采购价格公允性。
21
2017 年、2018 年，西安核应急向中国船舶重工集团公司第七一九研究所采
购核级应急发电机组电控柜系根据双方协商确定采购价格，最终确定的价格低于
原国外供应商的报价，定价公允合理，不存在损害上市公司及公众股东利益的情
形。
报告期内，公司向湖北兴舟实业有限公司采购后勤、培训服务，由于公司对
于厂区后勤、培训服务人员的保密资格要求，以及对于车衣的“防探测”性能要
求，未进行公开招标采购，上述价格系根据双方平等协商确定。
综上，除客户指定供应商情形外，公司其他关联采购主要通过公开招、议标
等方式择优选择供应商，能够保证关联采购定价公允性，不存在损害上市公司及
公众股东利益情形。
3、关联拆借
（1）关联存款
报告期内，公司在中船财务各年存款均为活期存款，实际执行的利率与同
期银行存款利率比较如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
在中船财务存款利率 0.3675% 0.3675% 0.3675% 0.3675%
同期银行存款基准利率 0.35% 0.35% 0.35% 0.35%
（2）关联贷款
报告期内，发行人向中船财务贷款的具体情况及与同期银行贷款利率比较
如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
5.3500%、4.8500% 、
向中船财务贷款利率 4.1325% 4.1325% 4.1325%、4.5125%
4.5125%
同期银行贷款基准利率 4.75% 4.75% 4.75% 5.75%、5.25%、4.75%
综上，报告期内公司在集团财务公司的存贷款利率均参考同期银行存贷款
基准利率，并在此基础上给予公司一定优惠，定价具有公允性，不存在损害上
市公司及公众股东利益情形。
22
4、关联租赁
报告期内，公司向陕柴重工关联租赁厂房及员工宿舍的价格系参照周边同类
厂房、宿舍租金水平确定，厂房租金为 184.95 元/年/m2 ，员工宿舍租金为 388.13
元/年/m2 。向西安海科重工投资有限公司租赁办公楼的价格系参照周边办公楼租
金水平确定，为 480 元/年/m2 。
综上，报告期内，公司关联租赁定价具有公允性，不存在损害上市公司及公
众股东利益情形。
（五）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司关联方除西安竞奈尔能源科技有限公司为联营企业外，其余
全部为中船重工集团最终实际控制的公司或单位。
根据公司出具的说明，并核对中船重工集团下属单位名录，抽查报告期内公
司大额销售、采购合同，报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情况。
（六）关联交易对发行人独立经营能力的影响
报告期内，公司主要关联交易为日常经营过程中持续发生的、具有商业合理
性和必要性的关联交易。公司按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司规范运作
指引》等有关规定履行决策程序并进行信息披露，定价具有公允性。公司已经建
立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成重大不
利影响。
（七）减少和规范关联交易的措施
1、制定规范关联交易的相关制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作规则》、《控股子公司管理办法》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规
定了关联交易的定义、关联交易的决策制度、股东大会及董事会的审批权限、独
立董事的相关职权等，以保证公司关联交易的决策合法合规。
23
2、减少关联交易的相关承诺
为了减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益， 公司控股股东中船
重工集团补充出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自
主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减
少不必要的关联交易；本公司将严格控制与发行人及其子公司之间发生的关联交
易。
2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用、挪用发行人及其子公司资金，也不要求发行人及其子公司为本
公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
3、如果发行人在今后的经营活动中与本公司发生不可避免的关联交易，本
公司将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和
关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥
监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、
公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将
不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保护发行人其他股东和发行人利益不受损害。”
二、募投项目是否新增关联交易，是否对发行人的独立经营能力构成重大
不利影响。
本次募集资金总额不超过 81,893.12 万元，扣除发行费用后拟投资于全域机
动保障装备能力建设项目、国际营销平台网络建设项目及补充流动资金。其中，
国际营销平台网络建设项目及补充流动资金不会直接影响公司的采购、生产及销
售。对于全域机动保障装备能力建设项目，在产品研制成功并实现批量化生产时，
公司预计需要沿用目前成熟的生产经营模式和采购、销售渠道，可能会向关联方
采购部分原材料（含军方指定供应商），以及涉及军贸销售的产品可能需要通过
中国船贸出口，因此可能会新增部分必要的关联交易。该等关联交易是由目前我
国军品配套及军贸业务制度及体系所决定，且公司预计上述情况不会导致关联交
24
易占比明显提升，亦不会对公司独立经营能力构成重大不利影响。
对于未来发生的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理
办法等规定履行相应决策程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易定价的公允性，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响，不
会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易情况”之“（六）日常性关联交易的规范性说明”及《募集说明书》之“第
八章 本次募集资金运用”之“三、本次募投新增关联交易情况”中补充披露以
上内容。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司日常性关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法，
信息披露规范，关联交易价格具有公允性；
2、报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情况；
3、报告期内，公司关联交易不对会公司独立经营能力构成重大不利影响；
4、公司已制定、完善和规范关联交易的相关规章制度，中船重工集团已出
具《关于规范及减少关联交易的承诺函》；
5、本次募投项目建设完成后可能会新增部分必要的关联交易，但不会对公
司独立经营能力构成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，公司日常性关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法，
信息披露规范，关联交易价格具有公允性；
2、报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情况；
3、报告期内，公司关联交易不对会公司独立经营能力构成重大不利影响；
25
4、公司已制定、完善和规范关联交易的相关规章制度，中船重工集团已出
具《关于规范及减少关联交易的承诺函》；
5、本次募投项目建设完成后可能会新增部分必要的关联交易，但不会对公
司独立经营能力构成重大不利影响。
问题 3：根据申请文件，公司部分房产未取得房屋产权证。请申请人披露：
房产尚未取得产权登记证书的具体情况，未来取得是否存在法律障碍及对生产
经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、未办证房产基本情况
公司位于江夏区庙山开发区阳光大道 5 号的厂区内共有两处房产尚未取得
房屋产权证书。根据公司的测算，该两处房产的建筑面积共计 16,426 m2 ，其中
面积为 9,874 m2 的房产主要用途为交流中心，面积为 6,552 m2 的房产用途为加工
车间。
二、产权证书办理进度
上述两处房产均在公司自有土地上建设，土地性质为工业用地。交流中心已
办理建设工程规划许可证（武规（夏）建[2012]006 号）、建筑工程施工许可证（编
号：4201152011120100114BJ4001），加工车间已办理建设工程规划许可证（武规
（ 夏 ） 建 [2011]727 号 ）、 建 设 工 程 施 工 许 可 证 （ 编 号 ：
4201152011120100114BJ4002），但因建筑内局部用途临时性调整及面积调整，尚
未完成规划验收及竣工验收，目前公司正在积极推进相关验收工作。
根据对该两处房产的不动产权主管部门访谈并根据发行人出具的说明，公司
正在根据不动产权主管部门的要求就变更事项与不动产权主管部门进行沟通，并
积极推进规划验收及竣工验收工作，房屋产权证办理不存在障碍。公司于 2019
年 4 月 16 日取得了武汉市江夏区国土资源和规划局出具的合规证明，说明报告
期内公司不存在违反房产管理相关法律法规的情形，未因违反国家及地方房产管
26
理方面的法律法规及规范性文件受到行政处罚。
根据公司出具的说明，目前公司在该加工车间内从事的生产工序对厂房无特
殊的要求，并拟于近期将该加工车间内生产工序搬迁至新建成的赤壁产业园内，
搬迁后该加工车间的面积调整问题能够得到规范。交流中心内部局部用途临时性
调整亦可以进行相应规范，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
三、未取得产权证书对公司生产经营的影响
公司未取得房屋产权证书的房产占自有房产总面积的 14.65%，用于生产经
营的加工车间占自有房产总面积约为 5.84%，占比较小。根据公司出具的说明，
目前公司在该加工车间内从事的生产工序对厂房无特殊的要求，且拟于近期将生
产工序搬迁至公司新建成的赤壁产业园内，不会对公司生产经营构成重大不利影
响。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“十、主要固定资产及无
形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房产建筑物”中披露以上内容。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司正在积极推进上述两处无证房产规划验收及竣工验收工作，验收完成后
预计房屋产权证的办理不存在实质性障碍，该事项对公司生产经营不构成重大不
利影响。
经核查，发行人律师认为：
公司正在积极推进上述两处无证房产的规划验收及竣工验收工作，验收完成
后，预计房屋产权证的办理不存在障碍；发行人直接用于生产经营的无证房产占
发行人自有房产的总面积较小，且较容易寻找到替代生产经营场所，发行人律师
认为，该两处房产未取得产权证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
27
问题 4：根据申请文件，2019 年 1 月 11 日，申请人董事会、监事会审议通
过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，将“应急交通装备赤壁产
业园项目”募集资金投资金额由 56,300 万元调减为 50,960 万元。截至 2019 年 3
月 31 日，该项目实际投资总额为 35,381.76 万元。2019 年 4 月 24 日，申请人董
事会同意将前次募集资金尚未使用部分中承诺用于“应急交通装备赤壁产业园
项目”的 10,863.21 万元全部用于补充公司流动资金。上述变更后，截至 2019
年 4 月末，发行人前次募集资金实际使用金额 53,112.04 万元，占前次募集资金
净额的比例为 74.38%。
请申请人在募集说明书“历次募资资金运用”中披露：（1）“应急交通装备
赤壁产业园项目”2019 年 1 月减少投资 5000 余万，4 月又结余 1 亿元，该项目
在短短一个季度之间投入金额进行大幅变化的原因及合理性，募投项目决策是
否谨慎；（2）2019 年以来该项目的建设进度及资金投入进度、内容，截至四月
末项目实际建设情况，结合项目实际建设情况说明是否与变更后投资规划一致，
是否达到预计可使用状态；（3）该募投项目在 3 月 31 日显示已完工 69.43%，
但 4 月 24 日又显示项目已经结项并将未使用资金用于补流，上述两个时点披露
内容是否存在重大差异；（4）结合前述情况对比说明公司本次证券发行是否符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次
募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，是
否存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、“应急交通装备赤壁产业园项目”2019 年 1 月减少投资 5000 余万，4
月又结余 1 亿元，该项目在短短一个季度之间投入金额进行大幅变化的原因及
合理性，募投项目决策是否谨慎；
（一）“应急交通装备赤壁产业园项目”2019 年 1 月减少投资 5000 余万原
因
1、“武汉厂区设计能力建设项目”变更募投项目实施地点
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根据《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
（以下简称“招股说明书”），中国应急首次公开发行股票募集资金在扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金承诺
序号 项目 计划投资额 项目备案情况
投资金额
应急交通装备赤 湖北省 企业 投资 项目 备案证
1 56,300 56,300
壁产业园项目 [2013128134110124]
武汉厂区设计能 湖北省 企业 投资 项目 备案证
2 22,027 15,103.8
力建设项目 [2013011534110079]
合计 78,327 71,403.8 -
其中，武汉厂区设计能力建设项目”原前期预测总建筑面积为 20,260.50 m2 ，
计划在公司武汉厂区生产场地内建设。但由于公司“十三五”规划期间在原应急
交易工程装备基础上拓展应急救援装备等三个业务板块，对公司研发设计能力提
出更高要求，将原计划的科研大楼面积调整为 40,000m2 并新增试验调试中心一
栋，项目总建筑面积调整为 44,650 m2 ，再加上配套设施用地，总占地面积在 92
亩左右。由于公司武汉厂区剩余可利用面积不能满足该项目建设用地的实际需
求，公司结合项目的实际建设需要，对“武汉厂区设计能力建设项目”实施地点
进行重新选址。
经公司反复比选及与地方政府多轮沟通，“武汉厂区设计能力建设项目”建
设新地址为武汉市江夏区“江夏阳光创谷”产业园内，新地址距离公司武汉厂区
约 3 公里。项目建设用地申购约 92 亩左右，能够保证项目建设用地的实际需要
和建设目标的实现。土地申购的资金均来源于自有资金，税费等合计约 5,100 万
元。
2019 年 1 月，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更调整
部分募集资金项目实施地址的议案》，同意公司调整募集资金项目实施地址。独
立董事、监事会及持续督导机构均发表了同意意见。
2、“武汉厂区设计能力建设项目”变更实施地点后调整募集资金投资金额
“武汉厂区设计能力建设项目”变更实施地点为“江夏阳光创谷”产业园后，
总建筑面积预计增加 24,389.5m2 ，导致建筑工程费等费用预计增加。此外，“江
夏阳光创谷”产业园土地出让金约 5,100 万元系公司以自有资金投入，为保障该
29
项目顺利实施且结合公司资金状况，拟增加募集资金对“武汉厂区设计能力建设
项目”的投入金额。
根据截至 2019 年 1 月“应急交通装备赤壁产业园项目”的建设进度，预计
项目将于 2019 年二、三季度完成建设，所需投资金额预计少于初始计划投资金
并将产生部分结余资金。鉴于公司拟于第二届董事会第十三次会议将“武汉厂区
设计能力建设项目”变更项目实施地点及增加募集资金对该项目投入两个事项一
并审议通过，在“应急交通装备赤壁产业园项目”预计能够产生结余但最终结余
资金届时尚不能准确估计的情况下，将应急交通装备赤壁产业园项目”拟使用的
募集资金 5,340 万元调整至“武汉厂区设计能力建设项目”。
因此，经公司第二届董事会第十三次会议和 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，公司决定为确保“武
汉厂区设计能力建设项目”顺利实施，在保证“应急装备赤壁产业园项目”建设
目标、制造能力以及预期经济总量不变的前提下，公司提高募集资金使用效率及
优化资源配置，调减“应急交通装备赤壁产业园项目”拟使用的募集资金 5,340
万元，调减下来的募集资金全部用于“武汉厂区设计能力建设项目”。
（二）“应急交通装备赤壁产业园项目”2019 年 4 月结余 1 亿元的原因
根据会计师出具的《募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告（截
至 2019 年 3 月 31 日止）》（信会师报字[2019]第 ZE10304 号），截至 2019 年 3 月
31 日，“应急交通装备赤壁产业园项目”实际投资总额为 40,450.10 万元，占承
诺投入金额 79%，其中已投入（付款）总额为 35,381.76 万元，占承诺投入金额
69%，未付款金额为 5,068.34 万元，该等款项暂未付款原因为尚未达到约定的付
款节点，待完成竣工验收手续及质保期满后陆续对施工方、供应商支付。
“应急交通装备赤壁产业园项目”结余主要原因为在项目实际实施过程中，
公司严格执行公开招投标程序，且尽量减少在施工过程中的设计变更及现场签证
的工程量，有效控制和节省了部分建设费用。同时，公司与施工方、供应商协商，
在不影响工程进度的前提下，尽量推迟付款节奏。
截至 2019 年 4 月，“应急交通装备赤壁产业园项目”主体建设已基本完工，
项目全部完工前尚需支付的募集资金金额已能够准确估计，为提高募集资金使用
30
效率，并补充公司营运资金，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“应急交通
装备赤壁产业园项目”结余募集资金用于永久补充流动资金。
（三）“应急交通装备赤壁产业园项目”在一个季度之间投入金额进行大幅
变化的原因及合理性
根据公司首发招股说明书，“应急交通装备赤壁产业园项目”建设周期为：
三年建设期，第四年投产，第五年达产。2016 年 7 月公司募集资金到位，截至
2019 年 4 月主体建设已基本完成。
截至 2019 年 1 月，“应急交通装备赤壁产业园项目”007#厂房和食堂等局部
施工中发现形式特殊多样的溶洞，导致混凝土需求量等因素尚无法准确估计， 应
急交通装备赤壁产业园项目”尚不能准确估算项目全部建设完成所需投资金额。
为了将“武汉厂区设计能力建设项目”变更募投项目实施地点及调整募集资金投
资金额相关事项一并履行相关审批程序并公告，在预计可以产生结余的情况下，
经公司董事会及股东大会审议通过，调减募集资金使用金额 5,340 万元并用于“武
汉厂区设计能力建设项目”建设投入，未待“应急交通装备赤壁产业园项目”全
部建设完成后一次性变更结余募集资金用途。
截至 2019 年 4 月，公司已解决 007#厂房和食堂地质问题，“应急交通装备
赤壁产业园项目”主体建设已基本完成，并能够准确估计项目预计结余资金金额。
为提高募集资金使用效率，经公司董事会及股东大会审议通过，将项目结余资金
用于永久补充流动资金。
上述变化系根据“应急交通装备赤壁产业园项目”实际建设进度及资金支付
进度，“武汉厂区设计能力建设项目”资金需要，以及公司履行相关董事会、股
东大会决策程序具体安排所致，符合公司的实际情况，具有合理性。
（四）募投项目决策谨慎性
1、首发募投决策
首发募投项目编制和决策主要依据当时的市场环境和公司发展所处阶段。公
司首发决策时点为 2013 年-2014 年。公司当时按照主营业务规划，拟将 IPO 募
31
集资金全部用于公司主营业务进行，其中应急交通装备赤壁产业园项目为新建包
括应急桥梁、应急抢通器材和各类专用车辆改造等在内的公司现有多个军用及民
用产品的柔性生产能力；武汉厂区设计能力建设项目有利于公司提升应急装备技
术研发条件，具备应急装备系列化自主研发能力，能够提高公司在应急交通工程
装备方面的研究设计、试验验证能力。
“应急交通装备赤壁产业园项目”已取得赤壁市发展和改革局出具的《湖
北省企业投资项目备案证》[2013128134110124]和咸宁市环境保护局出具的咸环
保审[2013]73 号文件，“武汉厂区设计能力建设项目”已取得武汉市江夏区发展
和改革委员会出具的《湖北省企业投资项目备案证》[2013011534110079]和武汉
市江夏区环境保护局出具的夏环审[2013]28 号文件。募投项目立项及环评程序合
法合规。
首发前，公司经过审慎考虑和决策，鉴于当时厂房、设备规模不足限制了公
司业务规模的扩张，为增强军品保障能力、促进产业升级、提升研发能力和自主
创新能力，满足用户对产品技术性能要求提升的需求，经公司 2014 年第二次临
时股东大会审议通过，公司将首次公开发行股票募集资金用于“应急交通装备赤
壁产业园项目”和“武汉厂区设计能力建设项目”。
综上，公司首发募投项目决策具有谨慎性。
2、首发募投变更实施地点及调整募集资金投资项目内部结构决策
2016 年 7 月公司前次募集资金到位，距离此前投决策时间点存在一定时间
跨度。受客观因素变化影响和公司实际需要，包括建设资金筹集、资源合理配置、
工程设计优化、生产线路布局、设备设施遴选、建设项目地址变更等方面影响，
需要对前期募集资金项目建设预案作必要、合理的修正。
为满足“武汉厂区设计能力建设项目”实际用地需求，2019 年 1 月公司经
审慎考虑并与当地政府充分沟通后，将“武汉厂区设计能力建设项目”实施地点
从公司原武汉厂区调整至武汉市江夏区“江夏阳光创谷”产业园内。
同时，在公司以自有资金支付“武汉厂区设计能力建设项目”土地出让金约
5,100 万元且营运资金较为紧张的背景下，为确保“武汉厂区设计能力建设项目”
32
顺利实施，综合权衡考虑“应急交通装备赤壁产业园项目”实施进度，保证两个
募投项目都能基本达到项目建设目标的情况下，公司决定在两个募投项目之间调
整募集资金使用金额。
公司已召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更调整部分募集
资金项目实施地址的议案》和《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，
其中《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》已经 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及上市公司《募集资金使用管理办法》等法
律法规有关规定。
综上，公司首发募投变更实施地点及调整募集资金投资项目内部结构决策具
有谨慎性。
3、“应急交通装备赤壁产业园项目”结余募集资金补充流动资金
截至 2019 年 4 月，“应急交通装备赤壁产业园项目”建设已基本完成，需支
付施工方、供应商的款项金额及节点已经明确。为提高募集资金使用效率，弥补
公司营运资金缺口，公司将“应急交通装备赤壁产业园项目”结余募集资金
10,863.21 万元永久补充流动资金。
公司已召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于单个募投项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上市公司
《募集资金使用管理办法》等法律法规有关规定。
综上，公司“应急交通装备赤壁产业园项目”结余募集资金补充流动资金决
策均基于项目建设进度及募集资金使用进度的实际情况作出的相应决策，决策流
程合法合规，具有谨慎性。
二、2019 年以来该项目的建设进度及资金投入进度、内容，截至四月末项
目实际建设情况，结合项目实际建设情况说明是否与变更后投资规划一致，是
33
否达到预计可使用状态；
（一）该项目建设进度及资金投入进度、内容
1、建设及资金投入进度
2019 年初至 2019 年 8 月 20 日，“应急交通装备赤壁产业园项目”建设进度
及募集资金投入进度情况如下：
单位：万元
日期 建设进度 募集资金累计支出金额
厂房基础施工、设备基础施工、设备安
截至 2019.1.31 32,468.63
装
生产厂房主体、管网及水、电、气体设
截至 2019.2.28 32,468.63
施施工
设备调试；试验池及办公楼、食堂主体
截至 2019.3.31 35,381.76
施工
辅助设施，如安防、绿化进场施工，生
截至 2019.4.30 产设备试生产，项目主体工程建设已基 35,381.76
本完成
截至 2019.5.31 硬化路面 35,386.39
主体厂房完成地方质检部门验收审核
截至 2019.6.30 并转入固定资产，厂房完成消防验收并 35,525.44
转固
包括食堂在内的主体建筑工程内部粉
截至 2019.7.31 35,525.50
刷完工
达到预定可使用状态，由在建工程转入
截至 2019.8.20 38,641.18
固定资产
为保证公司资金充足性，公司在相关施工方、供应商能够接受的范围内尽量
推迟付款节奏。截至 2019 年 8 月 20 日，“应急交通装备赤壁产业园项目”募集
资金专户尚结余 1,817.05 万元，待完成全部竣工验收手续及质保期满后陆续对施
工方、供应商支付。
2、资金投入内容
2019 年 1-6 月，“应急交通装备赤壁产业园项目”建设募集资金主要的投入
内容如下：
单位：万元
付款对象 付款原因 付款金额
003、004 厂房设备基础、007 厂房桩基进
中国重工集团国际工程有限公司 639.29
度款
34
付款对象 付款原因 付款金额
007 厂房、办公楼、食堂、产品试验池、
2,813.51
园区管网、道路硬化进度款
弱电、安防、园区绿化、食堂橱具等项目
138.51
进度款
001 车间尾款 529.51
消防泵房安装工程款 45.99
新八建设集团有限公司 供电供气站外场道路硬化工程款 5.57
001 车间设备基础款 0.76
气站围栏款 4.38
湖南畅达电力建设有限公司 002 车间电器及消防工程 173.51
赤壁恒邦建筑有限公司 试验槽坑工程款 10.98
赤壁市春天信息产业有限公司 设备款 11.17
湖北浩德商贸有限公司 设备款 11.64
赤壁市双良家俬店 设备款 8.93
其他小额报销费用合计 - 6.84
（二）截至 2019 年 4 月末实际建设情况
截至 2019 年 4 月末，项目工程 003、004、005、006、007 等厂房的主体已
建设完成，水电气管网安装完成；办公楼、食堂主体建设完工；道路、管网进入
大面积施工，产品试验池正在进行池边混凝土浇铸；设备调试完成，已进行试生
产；安防、绿化已进入园区作业，消防等设备设施持续推进施工。
（三）结合项目实际建设情况说明是否与变更后投资规划一致，是否达到
预计可使用状态
根据公司首发招股说明书，“应急交通装备赤壁产业园项目”建设周期为：
三年建设期，第四年投产，第五年达产。项目建设目标、制造能力以及预期经济
总量不变未因调减募集资金投资金额及结余募集资金永久补充流动资金而发生
变化。
截至 2019 年 6 月 30 日，“应急交通装备赤壁产业园项目”募集资金投入情
况与变更后预计投入情况比较如下：
35
单位：万元
工程和费用类别 变更后预计投入 实际投入
建筑工程费 30,963 21,994.92
设备工程费 8,439 5,297.50
安装工程费、工程建设其他费用 3,596 1,224.08
基本预备费及铺底流动资金 7,962 7,008.94
合计 50,960 35,525.44
尚未支付款项 - 4,924.66
结余资金（含募集资金专户利息净收入） 10,863.21
资金结余的原因主要为公司严格执行公开招投标程序，尽量减少在施工过程
中的设计变更及现场签证的工程量，有效的控制和节省了部分建设费用所致。
截至 2019 年 6 月 30 日，该项目已建设完毕并开始办理竣工验收手续。截至
本回复出具日，已完成生产厂房整体验收手续、消防验收、动力管道等验收。
根据该项目各组成部分逐步达到预定可使用状态的时间，公司将该项目由在
建工程转入固定资产，具体如下：
单位：万元
项目 截至 2018.12.31 截至 2019.3.31 截至 2019.6.30 截至 2019.8.20
累计转固金额 3,333.81 4,130.91 20,110.68 26,479.06
截至本回复出具日，“应急交通装备赤壁产业园项目” 已达到预定可使用状
态并已将在建工程中 26,479.06 万元转入固定资产；在建工程中的剩余建设支出
管理费、勘察设计费等待摊费用 2,195.94 万元待竣工审计完成后进行相应会计处
理。
公司首发募集资金到账时间为 2016 年 7 月，于 2019 年 8 月全部达到预定可
使用状态并转固，与此前披露的三年建设期规划基本一致。
三、该募投项目在 3 月 31 日显示已完工 69.43%，但 4 月 24 日又显示项目
已经结项并将未使用资金用于补流，上述两个时点披露内容是否存在重大差异；
本次发行可转债募集说明书之“第九章 历次募集资金运用”之“二、前次
募集资金实际使用情况”中披露，截至 2019 年 3 月 31 日截止日项目完工程度
69.43%，指的是“实际投资金额/变更后承诺投资金额”，即该项目截止日募集资
36
金实际累计投资金额÷该项目募集资金变更后承诺投资金额×100%。该计算方
法已在募集说明书中披露。
该百分比实际说明的是募集资金支付款项的进度，与项目实际建设进度为两
个口径。截至 2019 年 3 月 31 日，该项目累计投入 35,381.76 万元，尚待支付的
合同款为 5,068.34 万元。募集资金存在尚待支付的款项主要由于尚未达到约定的
付款节点，待完成竣工验收手续及达到质保期后陆续对施工方、供应商支付。截
至 2019 年 4 月，该项目主体工程已基本建设完成，待支付款项金额及节点已经
明确。
根据 2019 年 4 月 24 日披露的《募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴
证报告》：“截止 2019 年 3 月 31 日，该项目实际投资总额为 40,450.10 万元，占
承诺投入金额 79%，其中已投入（付款）总额为 35,381.76 万元，占承诺投入金
额 69%，未付款金额为 5,068.34 万元。”该等披露情况与募集说明书披露的“实
际投资金额/变更后承诺投资金额”为 69.43%一致，两个时点披露内容不存在重
大差异。
四、结合前述情况对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，是否存在变更募投项目
突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
（一）前次募集资金使用进度
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2016 年 7 月公开发行新股，发行
人民币普通股（A 股）11,570.00 万股，发行股价为每股人民币 6.64 元，募集资
金总额为人民币 768,248,000.00 元。中国国际金融股份有限公司于 2016 年 7 月
29 日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币 46,100,000.00 元（含增值税进
项税额 2,609,433.97 元）后的余款人民币 722,148,000.00 元汇入公司银行账户，
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会
师报字[2016]第 711855 号验资报告。
公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。其中，“应急交通装备赤
壁产业园项目”已根据《招股说明书》预计的前三年建设期、第四年投产、第五
37
年达产的进度实施；截至本回复报告出具日，“应急交通装备赤壁产业园项目”
已实施完毕并达到预定可使用状态，正在办理竣工验收手续。经公司第二届董事
会第十四次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意将前次募集资金
尚未使用 部分中 承诺 用于应 急交通 装备赤 壁产业 园项 目的未 使用资 金共计
10,863.21 万元，全部用于补充公司流动资金。故“应急交通装备赤壁产业园项
目”募集资金已基本使用完毕。
“武汉厂区设计能力建设项目”募集资金到账时间为 2016 年 7 月，根据《招
股说明书》预计建设期为三年。由于总建筑面积调增导致需变更募投项目实施地
点，并涉及新征土地。公司就“武汉厂区设计能力建设项目”可能涉及政府城市
规划调整等有关事宜与当地政府多次沟通协调并取得“江夏光谷产业园”土地，
并于 2019 年 1 月经公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更调整
部分募集资金项目实施地址的议案》。截至 2019 年 8 月 20 日，“武汉厂区设计能
力建设项目”已累计投入 7,413.54 万元。
上述事项已分别在公司历年《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》、《关于变更调整部分募集
资金项目实施地址的公告》等信息披露文件中披露，并已履行了相应的决策程序
和信息披露义务，持续督导机构均发表了同意意见。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用 53,967.01 万元，占前次募
集资金总金额的比例为 70.25%。截至 2019 年 8 月 20 日，公司前次募集资金使
用 62,340.62 万元，占前次募集资金总金额的比例为 81.15%。公司前次募集资金
基本使用完毕，使用进度与披露情况基本一致。
（二）前次募集资金使用效果
截至本回复出具日，应急交通装备赤壁产业园项目尚在履行竣工验收相关手
续，尚未达到预计效益判定时点。武汉厂区设计能力建设项目不直接产生效益。
公司前次募集资金于 2016 年 7 月到账，此后公司归属于母公司所有者净利
润保持稳定增长趋势，不低于募集资金到位前一年合并口径归属于母公司的净利
润。
38
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
归属于母公司所有者净利润 22,355.06 21,025.01 15,502.60 13,589.21
（三）不存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
1、2019 年 1 月变更为两个募投项目之间的调整
2019 年 1 月，公司第二届董事会第十三次会议和 2019 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，公司决定为确保
“武汉厂区设计能力建设项目”顺利实施，在保证“应急装备赤壁产业园项目”
建设目标、制造能力以及预期经济总量不变的前提下，公司提高募集资金使用效
率及优化资源配置，调减“应急交通装备赤壁产业园项目”拟使用的募集资金
5,340 万元，调减下来的募集资金全部用于“武汉厂区设计能力建设项目”。
该项调整在调减“应急装备赤壁产业园项目”募集资金投资金额的同时调增
了“武汉厂区设计能力建设项目”募集资金投资金额，并未调减募集资金整体投
资金额，不属于通过变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
2、2019 年 4 月公司结余资金补充流动资金
2019 年 4 月，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于单个募投项
目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“应急装备赤壁产业园
项目”结余 10,863.21 万元（含利息）永久补充流动资金。
该等结余资金主要由于在募投项目建设过程中，公司严格执行公开招投标程
序且尽量减少在施工过程中的设计变更及现场签证的工程量，有效的控制和节省
了部分建设费用所致，有利于上市公司及全体股东利益。
截至 2019 年 4 月，该项目主体工程已基本建设完成，待支付款项金额及节
点已经明确。截至 2019 年 8 月 20 日，该项目已达到预定可使用状态并将除管理
费、勘察设计费等待摊费用外的 26,479.06 万元转入固定资产。将结余募集资金
永久补充流动资金符合募投项目建设进度及公司实际生产经营需要，有利于缓解
公司由于下游客户付款放缓导致的营运资金压力，有利于提升募集资金使用效
率，不属于通过变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
39
经核查，保荐机构认为：
1、公司已如实披露“应急交通装备赤壁产业园项目”2019 年 1 月减少投资
5000 余万，4 月结余 1 亿元，在一个季度之间投入金额进行大幅变化的原因。该
等事项符合公司实际情况，具有合理性，公司募投项目决策具有谨慎性；
2、公司已如实披露 2019 年以来“应急交通装备赤壁产业园项目”的建设进
度、资金投入进度、投入内容，截至 4 月末项目实际建设情况，与投资规划基本
一致。截至本回复出具日，“应急交通装备赤壁产业园项目”已达到预定可使用
状态；
3、“应急交通装备赤壁产业园项目”在 3 月 31 日和 4 月 24 日时点披露内容
不存在重大差异；
4、公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致”的规定，不存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件
情形。
经核查，会计师认为：
1、公司已如实披露“应急交通装备赤壁产业园项目”2019 年 1 月减少投资
5000 余万，4 月结余 1 亿元，在一个季度之间投入金额进行大幅变化的原因，该
等事项符合公司实际情况，具有合理性，公司募投项目决策具有谨慎性；
2、公司已如实披露 2019 年以来“应急交通装备赤壁产业园项目”的建设进
度、资金投入进度、投入内容，截至 4 月末项目实际建设情况，与投资规划基本
一致。截至本回复出具日，“应急交通装备赤壁产业园项目”已达到预定可使用
状态；
3、“应急交通装备赤壁产业园项目”在 3 月 31 日和 4 月 24 日时点披露内容
不存在重大差异；
4、公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致”的规定，不存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件
40
情形。
问题 5：申请人本次拟募集资金不超过 81,893.12 万元，用于全域机动保障
装备能力建设项目，国际营销平台网络建设项目和补充流动资金。请申请人在
募集说明书“本次募集资金运用”中披露：
（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否
存在董事会前投入；（2）结合现有产能规模说明本次募投项目新增产能的合理
性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（3）说
明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（4）募投项目预计效
益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内同类业务效益情况，说
明预计效益的可实现性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否
存在董事会前投入。
（一）本次募投项目具体建设内容
本次募投项目主要用于新产品研制以及国际营销展示体验中心建设，主要为
研发、试制、检验设备购置，展厅装修及相关演示设备购置，拟研制的产品为
TT、ZQ、QS、大跨度桥梁高墩快速化抢修装备，具体如下：
单位：万元
项目 类型及建设内容 针对产品 投资额
新产品研制：
①拟建设数字化研发设计平台，配套购置相应软硬 研制：
全域机 件设施，建设包括产品研发数字化设计平台、设计 ①TT；
动保障 与制造数字化协同平台、产品制造内部数字化协同 ②ZQ；
装备能 平台、设备数据采集系统、知识数字化管理、智能 ③QS； 44,118.51
力建设 制造标准数字化体系平台。 ④大跨度桥梁
项目 ②新建研发试验平台，配套购置若干研发、试验检 高墩快速化抢
测设备，以满足新技术、新产品研发和产品试验检 修装备研制。
测的需求，进而提升公司的研发和检测的硬件环境。
41
项目 类型及建设内容 针对产品 投资额
国际营 ①建设内容包括装修建设，购置相关软硬件设施。
销平台 项目建设包括四个功能区域：视觉综合体验区、营
不涉及 17,274.61
网络建 销管理中心、培训中心以及综合办公区域，包括装
设项目 饰装修及设备购置。
（二）募投项目投资构成及是否属于资本性支出
1、全域机动保障装备能力建设项目
（1）整体情况
本项目投资总额 44,118.51 万元，包括工程费用等资本性支出与工程建设及
其他费用及预备费用等非资本性支出。其中资本性支出为 41,228.44 万元，占总
投资额比例为 93.45%，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 预计投资金额 募集资金投入金额 是否为资本性支出
1 工程费用 41,228.44 41,228.44 -
1.1 设备购置费 38,999.74 38,999.74 是
1.2 设备安装费用 2,228.70 2,228.70 是
2 工程建设其他费用 30.00 30.00 -
2.1 环境评价收费 10.00 10.00 否
2.2 办公家具购置费 20.00 20.00 否
3 基本预备费用 825.17 825.17 否
4 研发费用 2,034.90 2,034.90 否
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程费用
本项目工程费用主要为设备购置费和安装费，设备费用估算是基于研发、试
验需要配备，项目所需的硬件设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来
确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。本项目设备购置清单
如下：
A. 研发试验平台
根据公司发展情况，公司需要购置若干研发、试验检测设备，以满足新技术、
42
新产品研发和产品试验检测的需求，进而提升公司的研发和检测的硬件环境，研
发试验平台所需购置的设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台、套） 单价 金额
1 全普直读 ICP 发射光谱仪 1 257.40 257.40
2 便携式磁粉探伤机 2 8.58 17.16
3 超声波探伤仪 2 22.88 45.76
4 万能角焊缝探伤仪 2 14.30 28.60
5 X 射线探伤机 2 11.44 22.88
6 冲击试验机 2 28.60 57.20
7 微机伺服液压万能试验机 2 141.57 283.14
8 便携式维氏/布氏硬度计 2 5.72 11.44
9 金相分析显微镜 2 14.30 28.60
10 抛光机 2 7.15 14.30
11 全自光栅式指示表检定仪 2 42.90 85.80
12 测微计 2 8.58 17.16
13 数字式三用表校验仪 2 11.44 22.88
14 全站仪 2 17.16 34.32
20000KN 卧式电液伺服结构
15 1 5,720.00 5,720.00
试验系统
16 200 吨(6 轴）力学试验台 2 715.00 1,430.00
质量、质心轮式车检测试验
17 2 1,144.00 2,288.00
台
质量、质心履带车检测试验
18 2 572.00 1,144.00
台
19 整车疲劳、振动试验台 2 4,790.50 9,581.00
20 电控试验台 2 171.60 343.20
250KW XX 电站性能综合测
21 2 371.80 743.60
试系统
22 高、低温湿热室及相应设备 1 4,290.00 4,290.00
23 淋雨试验设备 1 143.00 143.00
24 盐雾试验设备 1 228.80 228.80
合计 43 - 26,838.24
B. 数字化研发设计平台
数字化研发设计平台的建设可大幅提高公司应急交通工程装备、应急救援装
43
备等产品的设计效率，缩短产品研发周期，提升产品设计的精细度，拓宽产品型
号图谱，提升公司对市场需求的反应速度。同时，通过对样机的虚拟化制造，降
低新产品的试制成本，提高制造效率。本项目数字化研发设计平台设备购置清单
如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台、套） 单价 金额
1 MBD 三维软件 1 1,300.00 1,300.00
2 PLM 软件 1 1,300.00 1,300.00
3 CAE 软件 4 520.00 2,080.00
4 CAPP 工艺软件 1 1,300.00 1,300.00
5 装配仿真软件 1 1,131.00 1,131.00
6 数据库软件 1 1,040.00 1,040.00
7 CAE 1 910.00 910.00
8 DNC 设备数据采集软件 1 910.00 910.00
9 智能制造 MES 1 1,170.00 1,170.00
10 数据库服务器 10 2.60 26.00
11 应用服务器 10 3.25 32.50
12 计算机 200 1.30 260.00
13 大屏幕 10 2.60 26.00
14 检测设备 20 3.90 78.00
15 安全设备 1 65.00 65.00
16 特种网络设备 1 520.00 520.00
17 防火墙 10 1.30 13.00
合计 274 - 12,161.50
本项目所购置设备的安装费用系根据购置费计提，预计本项目设备安装费共
计 2,228.70 万元。
②工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要指环境评价费、办公家具购置费。综合预估，
本项目工程建设其他费用预计为 30.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 名称 计算依据 费用合计
44
序号 名称 计算依据 费用合计
1 环境评价收费 计价格[2002]125 号文 10.00
2 办公家具购置费 - 20.00
合计 30.00
③预备费用
预备费分为基本预备费和涨价预备费，本项目预备费用为 825.17 万元，属
于非资本性支出，具体测算方式如下：
A.基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用。本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的 2%计
算，为 825.17 万元。
B.涨价预备费
涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上
涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费
用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。本项目未计算涨价预备费。
④研发费用
本项目包括 TT 研制项目、ZQ 研制项目、QS 研制项目、大跨度桥梁高墩快
速化抢修技术及装备研发项目，其投资估算范围包括：设计费、专用费、材料费、
外协费、工资费等。研发费用属于非资本性支出，本项目各项研发费用测算依据
如下：
A.设计费
设计费指项目研制过程中需要发生的论证费，调研费，计算费，技术资料的
购买、复制和翻译费，设计用品费，设计评审费，设计跟产费等。
B.专用费
专用费指专用于某一项目的费用。包括：专用测试设备仪器费、专用工艺装
备费、零星技术措施费、样品样机购置费、技术基础费。
45
C.材料费
直接材料包括生产单位在生产过程中预计消耗的原材料、辅助材料、备品配
件、外协件、外购（半）成品和元器件的费用（包括购买、运输和整理筛选所发
生的费用）、包装物以及其他直接材料费用（包含进项增值税）。
D.外协费
外协费指项目研制中由于研制单位自身的技术、工艺和设备等条件的限制，
必须由外单位协作所发生的协作加工费用。包括工艺外协和工件外协等（不含项
目承包单位拨付分承包单位的科研费）。
E.固定资产使用费
固定资产使用费指项目应分摊的研制单位按规定比例分类计提的固定资产
使用费。其中：科研用设备仪器按 5%计提。科研用房屋建筑物按 2%计提。
F.工资费
工资及劳务费指经财政部、国防科工委认定没有事业费拨款的科研单位（包
括自收自支的事业单位）、高等院校及各类企业中从事军品研制人员的工资、奖
金、津贴、补贴和职工福利费工资性支出。
G.管理费
管理费用指企业行政管理部门为组织管理经营活动所发生的费用。包括：管
理部门发生的职工薪酬、董事会费、办公费、咨询费、审计费、排污费、绿化费、
税金、土地使用税、车船税、印花税、业务招待费、技术开发费、无形资产摊销、
坏帐损失、技术转让费、存货盘亏、其他等。
本项目研发费用整体情况如下：
单位：万元
项目 建设期第 1 年 建设期第 2年 建设期第 3 年 合计
TT 研制项目 531.30 310.80 - 842.10
ZQ 研制项目 135.00 225.00 100.20 460.20
QS 研制项目 138.60 276.00 153.00 567.60
大跨度桥梁高墩快速化抢 17.70 147.30 - 165.00
46
项目 建设期第 1 年 建设期第 2年 建设期第 3 年 合计
修技术及装备研制项目
合计 822.60 959.10 253.20 2,034.90
TT 研制项目、ZQ 研制项目、QS 研制项目、大跨度桥梁高墩快速化抢修技
术及装备研发项目研发费用估算如下：
TT 研制项目研发费用估算表
单位：万元
项目 研发费用
设计费 19.20
材料费 590.40
外协费 48.00
专用费 29.10
试验费 11.40
固定资产使用费 16.50
工资费 63.30
管理费 64.20
总计 842.10
ZQ 研制项目研发费用估算表
单位：万元
项目 研发费用
设计费 22.50
材料费 174.00
外协费 5.70
专用费 60.00
试验费 30.00
固定资产使用费 10.50
工资费 120.00
管理费 37.50
总计 460.20
QS 研制项目研发费用估算表
单位：万元
项目 研发费用
47
项目 研发费用
设计费 54.00
材料费 285.00
外协费 29.10
专用费 39.00
试验费 54.00
固定资产使用费 7.50
工资费 54.00
管理费 45.00
总计 567.60
大跨度桥梁高墩快速化抢修技术及装备研制项目研发费用估算表
单位：万元
项目 研发费用
设计费 18.00
材料费 39.00
外协费 19.50
专用费 7.50
试验费 33.00
固定资产使用费 10.50
工资费 21.00
管理费 16.50
总计 165.00
2、国际营销平台网络建设项目
（1）整体情况
本项目投资总额 17,274.61 万元，包括工程费用等资本性支出与工程建设及
其他费用及预备费用等非资本性支出构成。其中资本性支出为 16,505.89 万元，
占总投资额比例为 95.55%。具体情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 预计投资金额 募集资金投入金额 是否为资本性支出
1 工程费用 16,270.64 16,270.64 -
1.1 建筑工程费 2,048.50 2,048.50 是
48
序号 投资构成 预计投资金额 募集资金投入金额 是否为资本性支出
1.2 设备购置费 13,749.54 13,749.54 是
1.3 设备安装费 472.60 472.60 是
2 工程建设其他费用 665.25 665.25 -
2.1 建设管理费 235.25 235.25 是
2.2 实施费用 430.00 430.00 否
3 基本预备费用 338.72 338.72 否
（2）投资数额的测算依据和测算过程
① 工程费用
本项目工程费用合计 16,270.64 万元，均计入资本性支出，具体的测算依据
如下：
A.建筑工程费
本项目的建筑工程费主要为国际营销中心的装修建设，其明细情况如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
序号 建筑物名称 面积 装修单价 投资额
1 营销中心 2,410.00 0.85 2,048.50
合计 2,410.00 - 2,048.50
B.设备购置及安装费
设备费用估算是基于客户综合体验中心、培训中心、营销管理中心，综合办
公区、营销信息化所需软硬件设备，项目所需的软硬件设备型号、单价等由采购
部门和 IT 人员对相关供应商询价来确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费
及其他费用等。本项目设备采购费用共计 13,749.54 万元。设备购置清单如下：
单位：万元
设备类型 数量合计（台、套） 金额合计
综合办公设备 199 389.72
营销中心家具 419 251.42
营销中心辅助设备 82 1,300.06
公司及产品展示设备 218 3,448.79
VR 展示设备 74 5,793.60
49
机房设备 15 692.65
营销信息化系统 10 1,735.50
安防监控系统 3 137.80
合计 1,020 13,749.54
本项目所购置设备的设置安装费用系根据硬件设备购置金额确定，共计
472.60 万元。
② 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用包括建设管理费、软件实施费。其中建设单位管理
费和工程建设监理费为依据项目的实际情况，结合市场现有的相关报价，并参照
建设项目其他费用有关标准计取。人员培训费根据劳动定员计取。其中，建设管
理费估算 235.25 万元，计入资本性开支；项目实施费估算 430.00 万元，计入非
资本性支出，项目实施费的明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 光纤租用费 30.00
2 软件维护费 100.00
3 网络及系统设施维护费 100.00
4 网络及系统建设实施费 200.00
合计 - 430.00
综合预估，本项目工程建设其他费用预计为 665.25 万元，明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 建设管理费 235.25
2 实施费 430.00
合计 - 665.25
③基本预备费用
一般工程的预备费主要分为基本预备费和涨价预备费，本项目由于建设期较
短，不计算涨价预备费。预备费全部为基本预备费。主要是针对在项目实施过程
中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按项目工程
50
费用和工程建设其他费用总和的 2.00%计算，为 338.72 万元。
（三）是否存在董事会前投入
2019 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案。在第二届董事会第十四次会
议决议日前，公司对于募投项目尚未投入资金，本次募投项目不存在董事会前投
入情形。
二、结合现有产能规模说明本次募投项目新增产能的合理性，结合在手订
单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
（一）现有产能情况
报告期内，公司产能、产量、销量情况如下：
产品类型 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
产能（套） 6 12 12 12
产量（套） 5 13 11 10
应急舟桥合
销量（套） 5 13 11 10
计
产能利用率 83.33% 108.33% 91.67% 83.33%
产销率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
产能（套） 30 60 60 60
产量（套） 37 72 49 65
应急机械化
销量（套） 37 72 49 65
桥合计
产能利用率 123.33% 120.00% 81.67% 108.33%
产销率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。
截至本回复出具日，前次募投项目“应急装备赤壁产业园项目”已达到预定
可使用状态，公司产能进一步提升。公司生产线具有柔性生产能力，可以根据客
户订单及生产计划在不同产品型号中进行切换，最大限度提高生产设备使用效率
及保证客户需求。
（二）本次募投项目不新增产能
本次募投项目中“全域机动保障装备能力建设项目”购置的研发、试制及检
51
验设备主要用于 TT、ZQ、QS、大跨度桥梁高墩快速化抢修装备产品研制。国际
营销平台网络建设项目主要为建设产品展示体验中心，均不涉及新增产能。
本次募集资金投资项目投产并新产品研制成功后，拟利用公司现有及“应急
装备赤壁产业园项目”产能进行批量化生产，本次募投项目中“全域机动保障装
备能力建设项目”购置的部分检验、检测设备亦可用于该等产品后续生产环节。
（三）在手订单、意向性合同
1、公司目前的在手订单充足
近年来公司产品的生产规模和销售规模均保持较高的增长速度， 2016 年、
2017 年和 2018 年，公司实现营业收入分别为 195,956.27 万元、220,381.33 万元
和 265,328.02 万元，复合增长率达到 10.63%。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司在手订单金额合计约为 186,570 万元，其中前
五大客户订单合计金额为 166,878 万元，占比为 89.44%。目前公司与存量客户签
订的在手订单数量充足，能够有效地消化公司现有产能。
此外，公司通过与现有及潜在客户充分沟通，谨慎设计确定未来拟研制的产
品类型及技术参数指标，截至目前，公司与客户已签订的在手订单及意向性合同
情况如下：
序号 产品 在手订单与意向性合同情况 可研预测年收入
该产品主要目标客户为 T 国、B 国以及具有潜在需
要的国内客户。据与意向客户沟通，B 国已向发行人明
确表示其采购意向，预计产品生产后可销售 2 台以上；
T 国是发行人的成熟市场，已向发行人明确表示了采购
意向，预计可销售 4 台以上；I 国已装备类似产品，且
发行人系列装备近期纳入采购计划，预计未来有较大增
量空间；同时，发行人已与保利科技、北方国际等军贸
1 TT 公司对接，TT 产品拟列入后者的销售计划。整体来看， 1.4 亿左右
根据客户意向调查评估，该项目完成后年市场空间约人
民币 12-15 亿元。但目前产品尚处在研发过程，客户均
对相关产品的性能指标提出了具体要求，预计待产品下
线定型后即可签署合同实现销售。
对境内客户的销售预计需在产品定型后进一步挖
潜存量客户，并依据客户需求进行二次开发，最终实现
销售。
该产品为原系列产品的转型升级，目前 ZQ 系列产
2 ZQ 9 亿左右
品在国内累计销售约 13 亿元，国外累计销售约 3 亿元，
52
序号 产品 在手订单与意向性合同情况 可研预测年收入
产品需求旺盛，获得客户的认可。
国内方面，该产品 50 亿的采购额已经列入某军种
装备编配规划，公司为国内独家供应商，预计可销售百
余套。
国外方面，B 国已向公司明确表达的采购意向，预
计采购 10 套以上；L 国、A 国、N 国、M 国等国家已
与公司进行了技术交流，保守估计产品定型后年销量达
2 套以上。
目前产品尚未定型，预计待产品下线定型后即可签
署合同实现销售。
客户主要为 ZZ 部队及 HT 系统，以及部分国内民
用 HT 卫星发射公司。
其中，ZZ 部队需求较为迫切，产品报告已得到 ZZ
部队的明确认可，公司为唯一供应商。预计 ZZ 部队与
3 QS 0.8-0.9 亿
HT 系统合计空间为每年 5 亿元；预计国内民用 HT 公
司的增量空间 5 亿元（含改进或局部调整型号）。该产
品客户集中度高，为点对点的销售方式，预计待产品下
线定型后即可签署合同实现销售。
公司拥有同系列产品未执行在手订单及意向性合
同约 17 亿元，需求较高，主要客户为某军种、WJ 部队、
地方政府应急救援机构以及国外贸易类产品。
大跨度
该产品为在原有产品改型升级，以增加使用范围，
桥梁高
拓展的使用空间，强化了环境适应能力。
4 墩快速 0.26 亿
国内方面，目前已经收到 WJ 部队约 2 亿元订单、
化抢修
某地方政府应急救援机构约 3 亿的明确订单，某军种也
装备
已经明确表示产品定型后的采购意向。
国外方面，产品主要面向亚洲、拉丁美洲与非洲，
外贸收入预计约 5 亿元，
（三）市场空间情况
1、市场空间广阔，军品市场不断开拓
随着国家对应急产业的重视不断提高，国内应急产业快速成长，同时也有效
推进了市场需求的增长。军品市场采购周期长，采购量一般较为平稳。军品采购
于相关的国防支出相关，且采购流程严格，决策谨慎。在应急交通工程装备已定
型产品的使用周期内，军方对其的采购一般具有一定的延续性。军方在一定时期
内的采购具有较强的计划性，对已定型产品的采购量一般会较为平稳。近年来，
国防支出呈现稳步增长的趋势，市场需求总量稳重有升，为公司未来的新产品产
能消化提供了充足空间。
2006-2018 年国防支出情况
53
数据来源：中国人民共和国国家统计局
2、应急交通装备城市化为产业提供增量需求
军用领域，应急交通工程装备的数字化、信息化、智能化是主要发展趋势。
为配合当前数字化、信息化部队建设，国外积极发展数字化应急交通工程装备。
如美国“狼獾”冲击桥堪称第一台数字化冲击桥，车上配备了全球定位系统、监
视器和计算机等全套数字化指挥和控制系统，桥梁的架设和撤收作业可通过程序
控制自动进行；英国“泰坦”冲击桥安装了被称为英军数字化战场重要组件的“弓
箭手”战术通信系统，便于乘员与指挥员的战术信息互通；俄罗斯的 TMM6 重
型机械化 桥能遥 控架 桥作业 ；法国 和意大 利联合 研制 的徒步 战工程 支援车
EGACOD 也将具备各种工程作业的遥控功能。从美军转型期工程装备的发展目
标可以看出，信息化、智能化工程装备，以及机动工程保障装备将是美军工程装
备的发展重点。
从作战指标上看，应急交通工程装备追求更快的速度、更轻的质量、更高的
伪装性和更强的综合保障能力。为了获得更快的速度，装备的机动能力也越来越
多样化，国外先进的应急交通工程装备不仅可以通过海、陆机动，还可以空运或
空投，以实现装备机动的快捷性，增强装备的远程投送能力。美、俄、英、法、
德等发达国家在此方面发展尤为突出，依据部队在全球范围内进行快速机动，应
付各种突发事件，发展了大量可空运空投的机动工程装备，如可空运多功能渡河
桥梁系统、轻质路面器材、综合交通工程车等。为了获得更轻的质量，各类新型
54
材料，如铝合金、碳纤维等高强度复合材料正被不断使用到应急交通工程装备上，
以降低装备的总重量，提高装备的敏捷性。更高的伪装能力主要体现在难以被探
测到的材料、涂料和发动机的使用。更强的综合保障能力主要体现在应急交通工
程装备的操作者正由野战工兵向综合工兵转变。随着城市化率的不断提升，应急
交通工程装备越来越多地被使用在城市中，而城市较野外极为不同的地形地貌使
得能克服城市特有障碍的装备成为行业发展的一大新趋势，新的产品类型将产生
增量需求，有利于消化公司未来新型设备的产能。
3、大跨越能力装配式钢桥产品为国内短缺民品装备
民用应急救援领域，应急交通工程装备正由以简单手动操作为主的产品方向
向专业化、制式化产品转变。过去在应急救援中，如遇道路遭受损毁，由于应急
交通工程装备储备较少，救援人员强调对道路进行抢修抢建。随着新型应急交通
工程装备产品的不断涌现以及国民经济水平的发展，救援理念正逐步转变为利用
迅速架设的临时性通路，以最快的速度通过受损路段，达到最大限度拯救灾区人
员生命财产的目的，以满足社会日益增长的安全需求。但目前，我国现有的装配
式公路钢桥型号少，且跨越能力较小，只适应 50 米左右的河流和山谷。所以跨
越能力更大的装配式钢桥需求较大，以适应更大河流山谷的应急抢修要求，因此
公司募投项目中拟开发的新型大跨度产品符合产业发展方向。
4、传统工程施工行业将为应急装备提供增量需求
传统工程施工中，一般施工方需先保证场外道路铺到施工现场入口处，满足
车辆出入条件。传统操作方法为在场地上新开辟一条道路，这种方式一般耗时较
长，成本较高，如遇到施工地点不宜建设永久性道路，则施工周期更加难以控制。
如在上述场合采用应急交通工程装备，可减少为铺设永久性道路所做的前期准备
工作，缩短工期；同时可降低成本，减小对生态环境的影响，也能减轻对施工现
场原有交通状况的影响。例如：在南京地铁、深圳地铁、杭州地铁、苏州地铁施
工过程中都应用了装配式公路钢桥临时性地缓解了原有路段的通行问题，减小了
地铁施工对交通通行的影响。目前，这种新型施工理念已获得了施工企业的认可，
未来可用于传统工程施工行业的新型应急设备将有望获得大规模的发展。
综上，本次募投项目不涉及新增产能，现有产能利用率较高，公司目前在手
55
订单及意向性合同较为充足，细分产品的市场空间较大。
三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）关于全域机动保障装备能力建设项目
1、募集资金使用
根据项目进度安排，本次募集的资金使用计划为：
单位：万元
建设期
序号 名称 合计
第 1年 第 2年 第 3年
1 建设投资 42,083.61 19,484.08 15,191.33 7,408.20
1.1 工程费用 41,228.44 19,072.04 14,893.46 7,262.94
1.2 工程建设其他费用 30.00 30.00 - -
1.3 基本预备费用 825.17 382.04 297.87 145.26
2 研发费用 2,034.90 822.60 959.10 253.20
3 项目总投资 44,118.51 20,306.68 16,150.43 7,661.40
2、项目建设进度安排
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件
等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为 36 个月，从募集资金
到位开始。项目计划分以下阶段实施完成，包括：前期准备，设备购置，员工招
聘、培训、项目研发试验、改进完善。项目实施预计的进度安排如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
设备购置
员工招聘、培
训
项目研发试
验、改进完善
注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推（下同）。
（二）关于国际营销平台网络建设项目
1、募集资金使用
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本项目的建设期为 2 年，按年度进行资金使用划分，具体如下所示：
单位：万元
建设期
序号 名称 合计
第 1年 第 2年
1 建设投资 17,274.61 8,471.68 8,802.93
1.1 工程费用 16,270.64 7,762.41 8,508.23
1.2 工程建设其他费用 665.25 543.15 122.10
1.3 基本预备费用 338.72 166.12 172.60
2 项目总投资 17,274.61 8,471.68 8,802.93
2、项目建设进度安排
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件
等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设期为 24 个月，从募集资金到
位开始。项目计划分以下阶段实施完成，包括：装修工程、设备购置及安装调试、
信息服务平台集成开发。项目实施预计的进度安排如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
装修工程
设备购置及安装调试
信息服务平台集成开发
四、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期
内同类业务效益情况，说明预计效益的可实现性。
（一）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
公司本次募投项目“全域机动保障装备能力建设项目”预计完全达产后预计
每年可实现净利润约 1.5-1.7 亿元，“国际营销平台网络建设项目”不直接产生经
济效益。具体测算依据、测算过程情况如下：
1、全域机动保障装备能力建设项目
（1）营业收入
①产品价格
57
本项目对产品未来价格的预测建立在公司产品盈利水平、未来市场竞争状
况、产品技术先进性和未来发展战略的基础之上，根据产品历史售价、项目产品
特点及行业未来发展情况以及与潜在客户沟通情况确定，本项目产品售价设定如
下（预计两年后产品价格由于通货膨胀将上涨 2%）：
项目产品价格
序号 产品名称 单价（万元/套，不含税）
1 TT 2,730.00
2 ZQ 6,825.00
3 QS 1,785.00
4 大跨度桥梁高墩快速化抢修装备 525.00
②销量及销售收入
按照项目投入运营后，公司预估可达到的生产能力、参照最近三年产品市场
价格进行项目销售收入预计如下：
单位：万元、套
建设期 运营期
项目
第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年
营业收入 - - - 113,925.00 113,925.00 116,203.50 116,203.50
TT 收入 - - - 13,650.00 13,650.00 13,923.00 13,923.00
单价 - - - 2,730.00 2,730.00 2,784.60 2,784.60
数量 - - - 5 5 5 5
ZQ 收入 - - - 88,725.00 88,725.00 90,499.50 90,499.50
单价 - - - 6,825.00 6,825.00 6,961.50 6,961.50
数量 - - - 13 13 13 13
QS 收入 - - - 8,925.00 8,925.00 9,103.50 9,103.50
单价 - - - 1,785.00 1,785.00 1,820.70 1,820.70
数量 - - - 5 5 5 5
大跨度桥梁
高墩快速化
- - - 2,625.00 2,625.00 2,677.50 2,677.50
抢修装备收
入
单价 - - - 525.00 525.00 535.50 535.50
数量 - - - 5 5 5 5
58
上述产品销量预测系基于公司与潜在客户沟通判断的市场容量作出的谨慎
估计，未来产品市场容量情况详见“二、结合现有产能规模说明本次募投项目新
增产能的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措
施”之回复。
（2）税金及附加
本项目销售增值税按 13%计提（谨慎处理及简化计算，未考虑军品免税影
响）。城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、
2%进行计提，印花税按相关规定计提，具体如下
单位：万元
建设期 运营期
项目
第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年
营业收入 - - - 113,925.00 113,925.00 116,203.50 116,203.50
税金及附
- - - 542.61 927.21 963.44 963.44
加
增值税 - - - 4,236.96 7,441.95 7,738.15 7,738.15
（3）成本、费用
本项目的成本、期间费用主要通过与收入的配比关系预测得出，具体比例依
据中国应急历史料工费比例、毛利率、费用率等综合计算得出。
按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋建筑物按 40 年
计算，残值率为 3%；生产设备按 12-22 年计算，残值率为 3%；其他设备按 8
年计算，残值率为 3%；软件和待摊费用按 5 年摊销。
项目 占比营业收入
TT 70%
ZQ 72%
生产成本
QS 68%
大跨度桥梁高墩快速化抢修装备 75%
管理费用 - 11%
销售费用 - 1%
经营成本=外购原材料成本、燃料和动力成本+工资及福利费+修理费+其他
59
费用。其中，其他费用是指从制造费用、管理费用和销售费用中扣除了折旧费、
修理费、工资及福利费以后的其余部分。
总成本费用是经营成本和固定资产折旧、利息支出之和。
单位：万元
序 建设期 运营期
项目
号 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年
1 外购原辅材料 - - - 56,679.27 56,679.27 56,679.27 56,679.27
2 工资及福利费 - - - 15,887.58 15,887.58 16,205.33 16,205.33
3 其他费用 1,234.64 1,256.97 398.46 16,891.61 16,891.61 18,129.21 18,928.98
3.1 其他制造费用 - - - 8,181.73 8,181.73 8,357.18 8,368.20
3.2 管理费用 1,234.64 1,256.97 398.46 7,570.62 7,570.62 8,610.00 9,398.75
3.3 销售费用 - - - 1,139.25 1,139.25 1,162.04 1,162.04
4 经营成本 1,234.64 1,256.97 398.46 89,458.45 89,458.45 91,013.81 91,813.58
5 折旧费 1,452.10 2,489.05 2,989.27 3,579.76 3,579.76 3,579.76 3,568.74
6 摊销费 788.74 1,577.49 1,971.86 1,971.86 1,971.86 1,183.12 394.37
7 利息支出 - - - - - - -
8 成本费用合计 3,475.49 5,323.51 5,359.59 95,010.07 95,010.07 95,776.69 95,776.69
（4）所得税及净利润
①利润总额
利润总额是公司在营业收入中扣除成本消耗及附加税之后的剩余。
②企业所得税
公司按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》的规定缴纳企业所得税。本项目适用 15%的所得税税率。
③净利润
净利润是在利润总额中按规定缴纳了所得税以后公司的利润留存。
单位：万元
序 建设期 运营期
项目
号 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年
1 营业收入 - - - 113,925.00 113,925.00 116,203.50 116,203.50
60
序 建设期 运营期
项目
号 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年
2 税金及附加 - - - 542.61 927.21 963.44 963.44
3 总成本费用 3,475.49 5,323.51 5,359.59 95,010.07 95,010.07 95,776.69 95,776.69
4 补贴收入 - - - - - - -
5 利润总额 -3,475.49 -5,323.51 -5,359.59 18,372.32 17,987.72 19,463.38 19,463.38
弥补以前年度亏
6 - - - 14,158.58 - - -
损
7 应纳税所得额 - - - 4,213.74 17,987.72 19,463.38 19,463.38
8 所得税 - - - 632.06 2,698.16 2,919.51 2,919.51
9 净利润 -3,475.49 -5,323.51 -5,359.59 17,740.26 15,289.56 16,543.87 16,543.87
（5）现金流及净现值
①增量现金流：本项目未来收益分析是基于有无项目的现金流的差额对比，
即增量现金流。其中现金流入主要是项目运营期的产品销售收入。现金流出在建
设期主要是设备投资和厂房建设工程费用支出，在运营期是项目流动资金垫付和
在生产过程中发生的各种经营付现成本，如原材料的采购、动力费用支出、市场
推广、员工工资及福利等其他费用。
②项目计算期：项目建设期为 3 年，运营期按 4 年进行计算，计算期总计为
7 年。
③基本贴现率：采用行业基本贴现率为 12%。
经测算现金流及净现值情况如下：
61
单位：万元
计算期
序号 项目 建设期 运营期
第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年
1 现金流入 - - - 128,735.25 128,735.25 131,309.96 137,076.21
1.1 营业收入 - - - 113,925.00 113,925.00 116,203.50 116,203.50
1.2 销项税额 - - - 14,810.25 14,810.25 15,106.46 15,106.46
1.3 补贴收入 - - - - - - -
1.4 回收资产余值 - - - - - - 5,766.26
1.5 回收流动资金 - - - - - - -
2 现金流出 20,306.68 16,150.43 7,661.40 101,606.33 105,195.91 107,083.70 107,883.47
2.1 建设投资 19,484.08 15,191.33 7,408.20 - - - -
2.2 流动资金 - - - - - - -
2.3 经营成本 822.60 959.10 253.20 89,458.45 89,458.45 91,013.81 91,813.58
2.4 进项税额 - - - 7,368.30 7,368.30 7,368.30 7,368.30
2.5 应纳增税额 - - - 4,236.96 7,441.95 7,738.15 7,738.15
2.6 税金及附加 - - - 542.61 927.21 963.44 963.44
2.7 维持运营投资 - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2) (20,306.68) (16,150.43) (7,661.40) 27,128.92 23,539.34 24,226.25 29,192.74
4 累计所得税前净现金流量 (20,306.68) (36,457.11) (44,118.51) (16,989.59) 6,549.75 30,776.00 59,968.75
62
计算期
序号 项目 建设期 运营期
第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年
5 调整所得税 - - - 2,755.85 2,698.16 2,919.51 2,919.51
6 所得税后净现金流量（3-5） (20,306.68) (16,150.43) (7,661.40) 24,373.08 20,841.18 21,306.74 26,273.24
7 累计所得税后净现金流量 (20,306.68) (36,457.11) (44,118.51) (19,745.43) 1,095.75 22,402.49 48,675.73
63
（6）项目内部收益测算
经测算，所得税前内部收益率 IRR 为 25.89%，全部投资财务净现值 NPV 为
19,617.64 万元，全部静态投资回收期为 4.72 年（含建设期）。
所得税后项目内部收益率 IRR 为 21.99%，全部投资财务净现值 NPV 为
13,535.49 万元，全部静态投资回收期为 4.95 年（含建设期）。
项目经济效益指标
指标名称 单位 数量
营业收入 万元/年 113,925.00
利润总额 万元/年 17,987.72
所得税 万元/年 2,698.16
净利润 万元/年 15,289.56
毛利率 % 28.60%
净利率 % 13.42%
计算指标 所得税前 所得税后
项目投资财务净现值 FNPV（ic=12%）（万元） 19,617.64 13,535.49
项目投资财务内部收益率 FIRR（%） 25.89% 21.99%
项目静态投资回收期 Pt（年）（含建设期） 4.72 4.95
投资利润率 40.77%
2、国际营销平台网络建设项目
本项目主要为公司现有和未来新增产品及服务售前售后辅助作用，提升公司
市场运营监管能力，提高整体产销率和市场占有率，并不能带来直接的经济效益，
未单独进行效益测算。
（二）结合报告期内同类业务效益情况，说明预计效益的可实现性
1、产品售价
本项目对产品未来价格的预测建立在公司产品盈利水平、未来市场竞争状
况、产品技术先进性和未来发展战略的基础之上，根据产品历史售价、项目产品
特点及评估并与潜在客户沟通评定，具体设定如下，预计两年后产品价格将上涨
2%，产品价格预测具有合理性。
64
序号 产品名称 单价（万元/套）
1 TT 2,730.00
2 ZQ 6,825.00
3 QS 1,785.00
4 大跨度桥梁高墩快速化抢修装备 525.00
2、产品毛利率
报告期内，公司应急交通工程装备类产品的销售毛利率情况如下表所示：
销售毛利率
指标名称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
应急交通工程装备 27.44% 25.94% 23.19% 24.84%
从公司目前的业务看，应急交通工程装备毛利率呈现波动上升趋势，2018
年毛利率为 25.94%，2019 年 1-6 月的毛利率为 27.44%。
全域机动保障装备能力建设项目效益测算中，产品销售毛利率参考公司原有
产品的毛利率，适当考虑新产品在轻量化结构及快速化架设方面较原有产品性能
提升，综合考虑新产品投产初期可能存在的市场推广风险以及与意向性客户就产
品售价预沟通情况，预计毛利率为 28.60%。
3、期间费用率
全域机动保障装备能力建设项目效益测算时，期间费用主要通过与收入的配
比关系预测得出，具体比例依据中国应急历史费用率并经谨慎调整后得出。本次
测算中选取的期间费用率与中国应急历史费用率的对比情况如下表：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 效益测算取值
销售费用率 0.65% 1.07% 1.13% 1.26% 1.00%
管理费用率 4.50% 6.17% 10.26% 9.90% 11.00%
合计 5.15% 7.24% 11.38% 11.16% 12.00%
本项目效益测算时，预计销售费用与管理费用占营业收入比例的取值合计为
12%，高于报告期内的历史期间费用率。因此，本项目的期间费用测算依据谨慎、
合理。
65
综上，本次募集资金投资项目效益测算依据均基于历史经营数据和对未来的
市场预测，效益测算过程谨慎合理，可实现性较高。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用 二、募集资金投资项目概
况”部分披露上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已如实披露本次募投项目具体建设内容和投资构成、及是否属于资
本支出的情况，本次募投项目不存在董事会前投入情形；
2、本次募投项目不涉及新增产能，公司在手订单、意向性合同及市场空间
能够支持公司产能消化；
3、公司已如实披露本次募投项目资金使用和项目建设进度安排；
4、公司已如实披露本次募投项目效益情况、测算依据、测算过程，预计效
益具有可实现性。
经核查，会计师认为：
1、公司已如实披露本次募投项目具体建设内容和投资构成、及是否属于资
本支出的情况，本次募投项目不存在董事会前投入情形；
2、本次募投项目不涉及新增产能，公司在手订单、意向性合同及市场空间
能够支持公司产能消化；
3、公司已如实披露本次募投项目资金使用和项目建设进度安排；
4、公司已如实披露本次募投项目效益情况、测算依据、测算过程，预计效
益具有可实现性。
66
问题 6：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性技资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最
近一期末持有金额较大 、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募
集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次可转换公司债券发行预案于 2019 年 4 月 24 日经公司第二届董事会第十
四次会议审议通过，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复
出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，具体
如下：
（一）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在持有
交易性金融资产的情形。
（二）可供出售的金融资产
公司最近一期末持有的可供出售金融资产为所持汉口银行、中船东远少数股
权，具体如下：
单位：万元
公司名称 持股比例 截至 2019.6.30 账面价值 占比归属于母公司所有者权益
汉口银行 0.001% 5.65 0.0027%
中船东远 4.08% 215.34 0.1028%
67
公司名称 持股比例 截至 2019.6.30 账面价值 占比归属于母公司所有者权益
合计 - 220.99 0.1055%
公司于 1994 年参与汉口银行股份有限公司投资，主要基于与当地政府、银
行保持良好合作关系，支持本地金融企业发展等因素考虑，投资金额较小，占公
司归属于母公司所有者权益比例较低，不属于金额较大的财务性投资。
公司于 2001 年对北京中船东远科技发展有限公司的投资主要基于系双方在
技术开发、研究与试验等领域具有业务协同性，投资金额较小，占公司归属于母
公司所有者权益比例较低，不属于金额较大的财务性投资。
除上述事项外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，
公司不存在持有其他可供出售的金融资产的情形。
（三）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在借予
他人款项的情形。
（四）委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托
理财的情形。
（五）投资产业基金、并购基金及其他类似基金或产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
产业基金、并购基金及其他类似基金或产品的情形。
（六）类金融投资
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属
于“制造业”之“专用设备制造业”。公司主要从事应急交通工程装备的研发、
生产和销售。报告期内，营业收入主要来源于主营业务收入。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
类金融投资的情形，亦无未来开展类金融业务的计划。
68
（七）其他对外投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、经对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模，发行人本
次募集资金具备必要性和合理性
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益合计 209,534.51 万元，
本次募集资金总额不超过 81,893.12 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资金额
1 全域机动保障装备能力建设项目 44,118.51
2 国际营销平台网络建设项目 17,274.61
3 补充流动资金 20,500.00
合计 81,893.12
公司本次拟投资建设的全域机动保障装备能力建设项目，能够有效提升公司
数字化研发设计与制造能力，根据目前市场需求及军方任务推进相关新产品研发
研制，强化公司在应急交通工程装备行业的领先优势，提升公司的核心竞争力和
持续盈利能力。国际营销平台网络建设项目符合行业经营特点及公司经营发展实
际，是公司贯彻“走出去”战略的关键举措，通过建立营销中心，为国内外客户
提供优质的产品体验和技术服务，是开拓国际市场的关键一步，有助于维持企业
的持续健康发展态势，是企业巩固国内应急装备市场龙头地位的必然选择。关于
全域机动保障装备能力建设项目和国际营销平台网络建设项目必要性和合理性
的分析详见本反馈问题第五题回复。
69
公司本次募集 20,500 万元用于补充流动资金系基于目前财务状况及业务发
展需要，缓解财务压力，增强经营稳健性的考虑。
报告期内，受下游客户付款节奏放缓影响，公司经营活动现金流在最近一年
及一期呈现大额负数，公司资产负债率攀升，偿债能力相关指标呈弱化趋势。
2019.6.30/ 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
2019年 1-6月 /2018年 /2017年 /2016年
流动比率 1.71 1.64 2.00 1.86
速动比率 1.27 1.34 1.48 1.27
资产负债率（合并口径） 46.31% 49.00% 41.12% 47.37%
经营活动现金流量净额 -17,639.94 -50,276.50 4,483.41 -16,163.43
利息保障倍数 13.24 60.08 209.45 53.93
公司所在专用设备制造业属于技术、资金密集型行业，在目前经济形势景气
度下降，下游行业政策调整期的背景下，充足的资金储备是公司保持市场竞争力
和行业地位的关键因素。公司货币资金余额在年度内呈季节性波动状态，年末由
于部分收入实现收款一般为全年货币资金余额高点。一般 10 月份为公司货币资
金余额低点。公司日常经营需要采购原材料、支付员工工资和各类费用等，随着
公司经营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求较高，需要预留一定资金作为
公司的安全货币资金保有量，以保障财务安全。
根据测算，截至 2021 年末，公司营运资金缺口约为 31,520.80 万元，具体如
下：
单位：万元
项目 2018.12.31 占比 2018 年营业收入
应收账款及应收票据 108,377.11 40.85%
预付账款 10,106.14 3.81%
存货 45,301.36 17.07%
经营性资产合计 163,784.60 61.73%
应付账款及应付票据 79,087.89 29.81%
预收账款 24,179.78 9.11%
应付职工薪酬 3,268.72 1.23%
应交税费 2,483.10 0.94%
经营性负债合计 109,019.50 41.09%
70
营运资金 54,765.11 20.64%
2019 年至 2021 年营运资金缺口测算
营业收入增长率 16.36%（注 1）
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 250,717.89 265,328.02 308,741.56 359,258.52 418,041.17
应收账款及应收票据 44,895.69 108,377.11 126,110.00 146,744.39 170,755.03
预付账款 9,761.58 10,106.14 11,759.73 13,683.88 15,922.87
存货 62,356.18 45,301.36 52,713.66 61,338.78 71,375.17
经营性资产合计 117,013.45 163,784.60 190,583.39 221,767.06 258,053.06
应付账款及应付票据 69,701.45 79,087.89 92,028.43 107,086.31 124,608.01
预收账款 56,925.30 24,179.78 28,136.13 32,739.83 38,096.79
应付职工薪酬 3,368.02 3,268.72 3,803.55 4,425.90 5,150.08
应交税费 1,653.54 2,483.10 2,889.39 3,362.16 3,912.28
经营性负债合计 131,648.31 109,019.50 126,857.50 147,614.20 171,767.15
营运资金 -14,634.86 54,765.11 63,725.89 74,152.86 86,285.91
新增营运资金规模 - - 8,960.78 19,387.75 31,520.80
注1：营业收入增长率为2016年-2018年年均复合增长率。
补充流动资金项目拟投入募集资金金额 20,500.00 万元，占募集资金总额的
比例为 25.03%，有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升抗风险能力。
募集资金投资项目建成后，有利于公司巩固及提升行业地位、增强持续盈利能力。
综上，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、发行人不存在投资产业基金、并购基金情形
报告期内并截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金情形。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资情况；
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
71
3、本次募集资金具有必要性和合理性；
4、报告期内并截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的
情形。
经核查，会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资情况；
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、本次募集资金具有必要性和合理性；
4、报告期内并截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的
情形。
问题 7：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明公司近两年现
金分红以及《公司章程》是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定；近
两年现金分红是否符合公司章程的规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、《公司章程》是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定
（一）《公司章程》中与现金分红相关的条款
公司现行有效的《公司章程》中关于分红的相关条款规定如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按
当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；
72
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司
利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会
和社会公众股东的意见。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利
润分配的情况下，采取现金方式分配股利。
同时，公司现金分红应符合以下政策：
（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行
利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公
司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整
的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比
73
例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十一条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会
审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的
利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案
发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
74
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分
红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分
红的原因及留存资金的具体用途。
第一百七十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策的变更：
当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营
环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇
到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十四条 股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议
案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之
一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事
的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分
配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。
第一百七十五条 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，
综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要
75
求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利
润分配目标和股东的利润分配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报
规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数
通过。
第一百七十六条 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年
度报告中予以披露。”
（二）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（简称“《通知》”）规定
公司按照《通知》要求，制定现金分红相关政策并遵照执行，具体如下：
76
《通知》规定 落实情况 结论
公司已依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行
自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交公司股东大
第一条 会审议批准。
上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公 公司于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 6 月 14 日分别召开了第二届董事 公司符合《关于进一步
司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项， 会第十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 落实上市公司现金分红
制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资 公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》，为股东制 有关事项的通知》第一
产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润 定了明确的回报规划；公司于 2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 20 日分 条的相关要求。
分配事项的决策程序和机制。 别召开了第一届董事会第十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司股东分红回报规划
（2016-2018）的议案》，为股东制定了明确的回报规划。
第二条
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应
当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进
行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上
市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章
《公司章程》中第一百六十九条对公司利润分配政策基本原则做出了
程中载明以下内容：
规定，第一百七十条至第一百七十三条对利润分配形式、现金分红的
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分 公司符合《关于进一步
具体条件和比例、现金分红政策、股票股利的条件、利润分配的审议
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是 落实上市公司现金分红
程序、利润分配方案的实施、利润分配政策的变更等方面进行了具体
现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制， 有关事项的通知》第二
规定。董事会和股东大会在有关决策和论证过程中充分考虑独立董事
以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 条的相关要求。
和公众投资者的意见。在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
施。
执行情况，并对规定的事项进行专项说明。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，
各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政
策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相
77
《通知》规定 落实情况 结论
关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，
应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
《公司章程》中第一百六十九条对公司利润分配政策基本原则做出了
规定，第一百七十条至第一百七十三条对利润分配形式、现金分红的
具体条件和比例、现金分红政策、股票股利的条件、利润分配的审议
程序、利润分配方案的实施、利润分配政策的变更等方面进行了具体
第三条
规定。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
公司的利润分配方案由公司财务部门拟订后提交公司董事会，公司董
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 公司符合《关于进一步
事会按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 落实上市公司现金分红
配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 有关事项的通知》第三
交股东大会审议。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 条的相关要求。
公司董事会制定现金分红具体方案时，均会根据公司章程的规定、公
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
司当年盈利情况、公司所处发展阶段及当年公司资金供给和需求情况
中小股东关心的问题。
对现金方案进行详细的研究与论证，独立董事均发表了明确意见。同
时，公司通过电话、电子邮件、互动平台等多种渠道，同中小股东进
行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并以网络投票等
方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
最近两年，公司历次现金分红均执行了《公司章程》确定的现金分红
政策及股东大会审议批准的现金分红方案，不存在违反公司章程和股
第四条
东大会决议的情况，且最近两年内各年利润分配事项均经出席年度股
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
东大会所持表决权的 2/3 以上的股东通过。 公司符合《关于进一步
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对
最近两年，公司未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者 落实上市公司现金分红
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
变更，公司已在《公司章程》第一百七十三条规定“公司调整利润分 有关事项的通知》第四
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细 条的相关要求。
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会
2/3 以上通过。
特别决议通过”。特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定和调整情况，并明 公司符合《关于进一步
78
《通知》规定 落实情况 结论
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 确说明现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分 落实上市公司现金分红
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职 有关事项的通知》第五
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会， 条的相关要求。
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 中小股东的合法权益得到了充分维护。
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条
首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分
配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情
况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金
分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露
制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润
公司不适用此条款。 不适用。
主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务
管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行
人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如
有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可
行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配
利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制
定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长
79
《通知》规定 落实情况 结论
远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资
者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最
低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）
和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体
内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政
策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合
本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注
重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权
益等发表明确意见。
第七条 公司于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 6 月 14 日分别召开了第二届董事
拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划， 会第十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重 公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》，为股东制
视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 定了明确的回报规划；公司于 2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 20 日分
公司符合《关于进一步
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润 别召开了第一届董事会第十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会，
落实上市公司现金分红
分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 审议通过了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司股东分红回报规划
有关事项的通知》第七
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并 （2016-2018）的议案》，为股东制定了明确的回报规划。实现了经营
条的相关要求。
作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐 利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视
机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的 对股东的回报。
决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、 公司在募集说明书“重大事项提示”之“三、关于公司的股利分配政
科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 策”对公司现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额
80
《通知》规定 落实情况 结论
要求是否已经落实发表明确意见。 及比例、未分配利润使用安排情况进行了详细说明。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及 本次可转债的保荐机构中信证券已在《保荐工作报告》中，根据《通
保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营 知》要求对相关事项发表了明确的意见。
模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素
说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分
考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以
及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大
化原则发表明确意见。
第八条
当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因
收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知
的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者 公司不适用此条款。 不适用。
收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市
公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。
综上，公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（三）是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（简称“《第 3 号指引》”）规定
公司按照《第 3 号指引》要求制定现金分红相关政策并遵照执行，具体如下：
《第 3 号指引》规定 落实情况 结论
第二条 公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全 公司符合《上市公司监
上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公 了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现 管指引第 3 号-上市公司
司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制 金分红信息披露真实。 现金分红》第二条的相
度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保 公司于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 6 月 14 日分别召开了第二届董事 关要求。
81
证现金分红信息披露的真实性。 会第十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》，为股东制
定了明确的回报规划；公司于 2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 20 日分
别召开了第一届董事会第十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司股东分红回报规划
（2016-2018）的议案》，为股东制定了明确的回报规划。
第三条
上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究 《公司章程》中，第一百七十一条对公司利润分配方案的审议程序做
论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规 出了具体规定，第一百七十三条对利润分配政策的变更进行了具体规
划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明 定。其中，董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
以下内容： 独立董事和公众投资者的意见。公司采用网络投票等方式听取、接受
公司符合《上市公司监
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分 公众投资者对利润分配事项的建议和监督。公司对《公司章程》确定
管指引第 3 号-上市公司
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是 的利润分配政策进行调整或者变更的，形成书面论证报告并经独立董
现金分红》第三条的相
现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制， 事审议后提交股东大会特别决议通过，特别决议应当由出席股东大会
关要求。
以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
施。 《公司章程》第一百六十九条包括了对利润分配政策基本原则的规
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体 定，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期 用现金分红的利润分配方式。
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，
各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
公司在《公司章程》第一百六十九条明确载明“公司优先采用现金分
红的利润分配方式”，同时，《公司章程》第一百七十条规定了公司在
第四条
经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在 公司符合《上市公司监
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金
利润分配方式中的优先顺序。 管指引第 3 号-上市公司
分红的条件下，提出股票股利分配预案，预案应综合考虑所处行业特
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 现金分红》第四条的相
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 关要求。
排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预
案并审议通过后，提交股东大会审议。
82
第五条
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 公司在《公司章程》第一百七十条明确载明公司董事会应当综合考虑 公司符合《上市公司监
最低应达到 80%； 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 管指引第 3 号-上市公司
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 资金支出安排等因素，区分具体情形，并按照公司章程规定的程序， 现金分红》第五条的相
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 提出差异化的现金分红政策。 关要求。
最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
《公司章程》中第一百六十九条对公司利润分配政策基本原则做出了
第六条 规定，第一百七十条至第一百七十三条对利润分配形式、现金分红的
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 具体条件和比例、现金分红政策、股票股利的条件、利润分配的审议
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 程序、利润分配方案的实施、利润分配政策的变更等方面进行了具体
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 规定。
公司符合《上市公司监
明确意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和
管指引第 3 号-上市公司
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，
现金分红》第六条的相
直接提交董事会审议。 且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见。
关要求。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应 《公司章程》第一百七十一条明确规定“公司独立董事可以征集中小
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议”。公司已经通
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 过电话、电子邮件、互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通
股东关心的问题。 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
83
最近两年，公司历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金
分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案，不存在违反《公司章
第七条
程》和股东大会决议的情况，且最近两年各年利润分配事项均经出席
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
年度股东大会所持表决权的 2/3 以上的股东通过。 公司符合《上市公司监
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对
最近两年，公司未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者 管指引第 3 号-上市公司
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
变更，公司已在《公司章程》第一百七十三条规定“公司调整利润分 现金分红》第七条的相
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细 关要求。
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会
2/3 以上通过。
特别决议通过”。特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八条
上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并明
求； 公司符合《上市公司监
确说明现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 管指引第 3 号-上市公司
红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 现金分红》第八条的相
履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 关要求。
中小股东的合法权益得到了充分维护。
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条
拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说
明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 公司不适用此条款。 不适用。
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控
制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明等信息。
84
第十条
上市公司可以依法发行优先股、回购股份。
公司不适用此条款。 不适用。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损
公司除外）回购股份。
公司于《公司章程》第一百七十一条载明了“股东大会在审议利润分
配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”。
第十一条 公司符合《上市公司监
《公司章程》中，第一百七十三条对利润分配政策的变更进行了具体
上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机 管指引第 3 号-上市公司
规定。其中，董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考
构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分 现金分红》第十一条的
虑独立董事和公众投资者的意见。公司采用网络投票等方式听取、接
发挥中介机构的专业引导作用。 相关要求。
受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。公司对《公司章程》确
定的利润分配政策进行调整或者变更的，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议通过，特别决议应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
综上，公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
85
二、最近两年现金分红情况
公司最近两年利润分配情况如下：
（一）2018 年度利润分配情况
公司 2018 年利润分配方案于 2019 年 5 月 17 日通过股东大会审议。公司以
总股本 874,503,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 股（含税），向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.27 元（含税）。共分配利润 67,336,731.00 元（含税），
其中：派发股票股利 43,725,150 股（含税），派发现金股利 23,611,581.00 元（含
税）。
（二）2017 年度利润分配情况
公司 2017 年利润分配方案于 2018 年 5 月 5 日通过股东大会审议。公司以
485,835,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元人民币（含税），
每 10 股派 1 股（含税），共分配利润 60,729,375 元（含税），其中：派发股票股
利 48,583,500 股，派发现金股利 12,145,875 元（含税）。
（三）最近两年现金分红情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
归属于母公司所有者净利润 22,355.06 19,300.58
现金分红（含税） 2,361.16 1,214.59
利润分配金额（含税） 6,733.67 6,072.94
现金分红/当年利润分配金额 35.06% 20.00%
利润分配/当年归属于母公司所有者净利润 30.12% 31.47%
综上，公司最近两年现金分红及利润分配情况符合《公司章程》相关规定。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“七、近两年分红情况
分析”章节补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
86
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近两年现金分红及《公司章程》符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的
规定；
2、公司最近两年现金分红情况符合《公司章程》的规定。
经核查，会计师认为：
1、公司最近两年现金分红及《公司章程》符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的
规定；
2、公司最近两年现金分红情况符合《公司章程》的规定。
问题 8：请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复:
一、公司上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华舟重工应急装备股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1305 号）核准和深圳证券交易所深
证上[2016]500 号《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》审核同意，公司于 2016 年 8 月 5 日在深圳证券交易所创
业板上市。
公司已于 2019 年 4 月 25 日公开披露了《中国船舶重工集团应急预警与救援
装备股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
情况的公告》（公告编号：2019-031），具体如下：
“中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）
拟公开发行 A 股可转换公司债券，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年
87
是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促
进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的情况。”
经查询公司历次公告文件，中国证监会及其派出机构湖北监管局、深圳证券
交易所网站，并根据公司出具的说明，公司自上市以来不存在被证券监管部门或
交易所处罚或采取监管措施的情形。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“十八、被采取监管措施
及处罚情况”之“（一）公司上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况”中披露以上内容。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况。
问题 9：请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的
情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、为合并报表范围外企业提供担保的情况
根据公司的征信报告、董事会、监事会、股东大会的相关会议文件并经查阅
公司披露的相关公告、公司就对外担保事项出具的说明，截至本回复出具日，公
88
司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉
讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（一）重大担保事项”中披露以上
内容。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具日，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，
公司已如实补充披露前述情况。
经核查，发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
问题 10：请申请人补充披露最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司
受到行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见。
回复：
一、最近 36 个月内行政处罚情况
根据公司及其子公司工商、税务、环保、安全生产、产品质量、国土资源等
主管部门出具的合规证明，公司最近 36 个月内的营业外支出明细，报告期内公
司的审计报告、年度报告，以及在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网
站、公司及其子公司所在地主管部门网站等公开渠道查询情况，最近 36 个月，
公司及其下属子公司存在 1 起行政处罚，具体情况如下：
序号 公司 文件编号 处罚机关 处罚事由 处罚金额 处罚年度
89
序号 公司 文件编号 处罚机关 处罚事由 处罚金额 处罚年度
违反《中华人
京西一税税简
北京华舟 北京市电 民共和国税收
1 罚（2019） 50 元 2019 年
贸易 子税务局 征管法》第二
6001737 号
十五条第一款
北京华舟贸易已缴纳了上述罚款。
二、被处罚行为不构成重大违法行为
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向纳
税机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责任限期
整改，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款”。
北京华舟贸易上述被罚款金额为 50 元，属于前述法律规定处罚金额的较低
档，违法行为显著轻微，罚款数额较小，不构成重大违法行为。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况”之“十八、被采取监管措施
及处罚情况”之“（二）最近 36 个月内行政处罚情况”中披露以上内容。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及其下属公司最近 36 个月内不存在重大违法行为，不存在违反《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形，公司已如实补充披露前
述情况。
经核查，发行人律师认为：
公司及其下属公司最近 36 个月内不存在重大违法行为，不存在违反《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
90
问题 11：请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月
内所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展
情况，补充说明申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条第（二）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其控股股东最近 12 个月内作出的重要承诺及履行情况
91
最近 12 个月内，发行人及其控股股东作出的重要承诺及其履行情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
最近 12 个月不存在进行证券投资
关于前募结余资金永久 公司使用首次公开发行 A股股票的募集资金结余资金永久补充流动资金后，十 等高风险投资及为他人提供财务资
公司
补充流动资金的承诺 二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。” 助情况，承诺正常履行中，未违反
或变更承诺
关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺:“1、本公司不越权干
未越权干预中国应急经营管理活动
关于摊薄即期回报及填 预中国应急经营管理活动，不侵占中国应急利益； 2、本公司将忠实履行上述
控股股东 或侵占中国应急利益，承诺正常履
补措施的承诺 声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
行中，未违反或变更承诺
责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
“1、本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决
策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少
不必要的关联交易；本公司将严格控制与发行人及其子公司之间发生的关联交
易。
2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 公司发生的关联交易具有必要性及
他方式占用、挪用发行人及其子公司资金，也不要求发行人及其子公司为本公 合理性，定价公允并依法履行相关
关于规范和减少关联交 司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 决策程序及信息披露义务，不存在
控股股东
易的承诺 3、如果发行人在今后的经营活动中与本公司发生不可避免的关联交易，本公司 损害上市公司及公众股东利益的情
将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和关 形。承诺正常履行中，未违反或变
联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥 更承诺
监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公
开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他
企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保护发行人其他股东和发行人利益不受损害。”
“1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其它企业
关于避免同业竞争的承 未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人 最近 12 个月内不存在同业竞争，承
控股股东
诺 代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事与中国应急及其子公司经营业 诺正常履行中，未违反或变更承诺
务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上
92
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
的帮助。
2、本公司及本公司控制的其它企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）
从事可能与中国应急及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，
也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与中国应急
及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，
保证将采取合法及有效的措施，促使本公司不以任何方式直接或间接从事与中
国应急及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如中国应急及其子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其它
企业将不与中国应急及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与中国应急及其子
公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其它企业将按照如下方
式退出与中国应急及其子公司的竞争：A、停止与中国应急及其子公司构成竞
争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到中
国应急及其子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本公司及本公司控制的其它企业有任何从事、参与可能与中国应急的经营
运作构成同业竞争的商业机会，本公司应立即将上述商业机会通知中国应急，
在通知所指定的合理期间内，中国应急作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会按照不差于提供给本公司或任何独立第三方的条件给予中
国应急。
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给中国应急造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本公司作为中国应急股东期间持续有效且不可变更或撤消。”
截至本回复出具日，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月严格遵守了上述承诺及其相关约束条件，不存在未履行或变更履
行的公开承诺。
93
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及其控股股东最近 12 个月内所作出的重要承诺均在正常履行中，不
存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项、第（六）项
不得公开发行证券的情形。
经核查，发行人律师认为：
发行人及其控股股东最近 12 个月内所作出的重要承诺均在正常履行中，不
存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项、第（六）项
不得公开发行证券的情形。
问题 12：报告期内，申请人应收账款增长较快，截至 2018 年末，申请人
应收账款金额 10.64 亿元。请申请人在募集说明书 “管理层讨论与分析” 中披
露：应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应
收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账
款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款流转情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
期初应收账款余额 110,029.12 47,233.04 19,410.94 18,417.73
当期销售新增 104,160.14 216,751.74 210,336.43 167,371.37
当期回款 88,327.95 153,955.66 182,514.33 166,378.16
期末应收账款余额 125,861.31 110,029.12 47,233.04 19,410.94
截至 2019 年 8 月 20 日，公司截至 2019 年 6 月 30 日的应收账款已收回
94
37,855.65 万元。
二、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原
因
（一）业务模式
1、应急装备
针对应急装备产品，公司采取以销定产方式。与客户签订合同或接到军方指
令性订单后组织材料采购及安排生产，在产品经客户验收合格及交付时一次性确
认收入。
根据公司与客户签订的销售合同，大体结算周期如下：
（1）对于军方及政府客户，合同签订时客户预付 30%货款，公司正常生产
周期为 9-12 个月，生产完成后由军代表进行验收并颁发验收合格证，验收后 2
个月内客户付清余款；
（2）对于军贸业务，由于公司自身不具备军贸出口业务资质，故该部分业
务主要通过中国船贸、保利科技等军贸公司开展。
根据公司与中国船贸的合同约定，在合同签订后，中国船贸支付给公司部分
预付款（一般为 15%左右），厂区交货且验收合格并发运后 20 个工作日内中国船
贸向公司支付大部分货款（一般为 65%左右），产品运至外国军方最终交付合格
后 20 个工作日内支付尾款（一般为 20%左右），另外部分客户会留存少量用于质
量保证的尾款，待质保期期满后支付给公司。上述款项的支付均以国外军方向中
国船贸支付相应货款为前提。不同合同之间，首付款、进度款和交货款的比例有
所差异。
报告期内，公司亦曾通过保利科技实现出口，结算条款为合同签订生效后，
保利科技向公司支付合同金额 30%预付款；在厂验收，且产品运到国内港口后
20 个工作日内保利科技支付 45%货款；产品运至外方用户并签署证明后，保利
科技在 20 个工作日内支付合同金额 20%尾款；剩余 5%货款作为产品质量保证
金，在产品交付外方并签署验收证明后满一年，无质量问题或解决了质量问题，
95
在 20 个工作日内支付。上述款项的支付均以国外军方向保利科技支付相应货款
为前提，其结算条款与中国船贸基本一致。
2、核应急机组
2018 年，公司同一控制下合并西安核应急，该公司主要向国内大型核电企
业销售核应急机组。采用以销定产方式，由于建造周期一般在一年以上，采用完
工百分比法确认收入。
根据西安核应急与客户签订的销售合同，大体结算周期为：
（1）设计审查完成，预计支付比例合同总价的 10%，合同生效两个月内；
（2）阶段付款及设备到货款，预计支付比例合同总价的 80%，自合同生效
起约三年；
（3）临时验收完毕，预计支付比例合同总价的 5%，自合同生效起约三年半
到四年；
（4）最终验收，预计支付比例合同总价的 5%，自合同生效起六年内完工。
每一阶段，客户在收到西安核应急提供的所有支付条件文件并确认其符合要
求后 60 天内付款。
报告期内，公司业务模式未发生调整。
（二）客户资质
报告期内，公司客户主要为政府及军方、海外客户、国内军贸企业、国内大
型核电公司及其他大中型企业，信用资质整体较高。
报告期内，公司前五大客户明细如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 金额 比例
1 政府（含军方）A 44,423.63 32.16%
2019 年 2 玻利维亚公路局 17,711.46 12.82%
1-6 月 3 中船重工集团下属公司 14,837.07 10.74%
4 中国航空技术北京有限公司 13,509.94 9.78%
96
期间 序号 客户名称 金额 比例
四川省公路交通应急装备物资储备中
5 6,367.68 4.61%
心
合计 96,849.78 70.12%
1 政府（含军方）A 122,829.00 46.29%
2 中船重工集团下属公司 38,585.48 14.54%
3 玻利维亚公路局 23,501.49 8.86%
2018 年
4 中国核电工程有限公司 10,495.49 3.95%
5 中广核工程有限公司 8,675.74 3.27%
合计 204,087.20 76.91%
1 政府（含军方）A 104,580.75 41.71%
2 玻利维亚公路局 33,709.95 13.45%
3 中国核电工程有限公司 11,116.39 4.43%
2017 年
4 政府（含军方）B 11,690.07 4.66%
5 中广核工程有限公司 5,864.13 2.34%
合计 166,961.29 66.59%
1 政府（含军方）A 106,984.84 54.60%
2 玻利维亚公路局 19,461.89 9.93%
3 中船重工集团下属公司 18,237.25 9.31%
2016 年
4 政府（含军方）G 11,169.60 5.70%
5 中国航空技术北京有限公司 10,666.43 5.44%
合计 166,520.01 84.98%
报告期内，公司客户构成及资质情况未发生重大变化。
（三）信用政策
针对不同客户，公司制定了不同的信用政策，具体如下：
1、军方、政府及事业单位客户认定为 A 级客户
根据其销售规模和回款情况给予赊销信用，原则上赊销信用额度最高不超过
单笔销售合同的 70%，最长赊销期限为一年。
2、国企、央企认定为 B 级客户
根据其销售规模和回款情况给予赊销信用，原则上赊销信用额度最高不超过
97
单笔销售合同的 50%，最长赊销期限为 6 个月。
3、大型民企认定为 C 级客户
根据其销售规模和回款情况给予赊销，原则上赊销信用额度最高不超过单笔
销售合同的 30%，最长赊销期限为 3 个月。
4、普通民企认定为 D 级客户
不予以授信，必须全部为现销。
报告期内，公司信用政策未发生调整。
（四）应收账款大幅增长原因
1、营业收入增长
报告期内，公司营业收入保持增长趋势，应收账款相应增加，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 138,129.29 265,328.02 250,717.89 195,956.27
营业总收入增长额 - 14,610.13 54,761.62 -
应收账款余额 125,861.31 110,029.12 47,233.04 19,410.94
应收账款余额增长额 15,832.19 62,796.08 27,822.10 -
2、下游客户回款放缓
自 2018 年起，受宏观经济景气度下降及主要客户组织机构调整等政策变化
影响，公司下游客户付款节奏放缓，销售变现率下降，导致应收账款增加，具体
如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6月 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 117,291.80 186,701.18 216,425.37 185,924.14
营业收入 138,129.29 265,328.02 250,717.89 195,956.27
销售商品、提供劳务收到的现金/
84.91% 70.37% 86.32% 94.88%
营业收入
综上，报告期内，公司业务模式、客户构成及信用政策均未发生重大变化，
98
应收账款大幅增长主要由于销售收入增长以及下游客户付款放缓所致。
三、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款水平合理性
最近三年，同行业可比上市公司应收账款账面余额及占营业收入比例情况如
下：
单位：万元
上市公司 项目 2018 年/2018.12.31 2017 年/2017.12.31 2016 年/2016.12.31
应收账款余额 75,057.90 63,904.94 59,903.13
长城军工 营业收入 143,047.59 149,003.19 130,027.73
占比 52.47% 42.89% 46.07%
应收账款余额 821,446.91 669,134.29 636,840.32
航发动力 营业收入 2,310,202.48 2,255,500.31 2,221,728.57
占比 35.56% 29.67% 28.66%
应收账款余额 612,734.53 623,792.39 495,282.62
航天电子 营业收入 1,353,014.98 1,305,428.73 1,154,806.47
占比 45.29% 47.78% 42.89%
应收账款余额 677,612.84 428,275.74 463,430.19
中航机电 营业收入 1,163,718.00 923,219.20 851,248.44
占比 58.23% 46.39% 54.44%
应收账款余额 1,415,321.47 742,571.14 487,980.00
中国动力 营业收入 2,966,152.81 2,314,710.26 2,074,118.62
占比 47.72% 32.08% 23.53%
应收账款余额 654,590.31 580,577.67 519,444.81
中航电子 营业收入 764,343.01 702,311.48 695,867.83
占比 85.64% 82.67% 74.65%
均值 54.15% 46.91% 45.04%
公司 40.11% 17.78% 8.50%
数据来源：Wind 及上市公司定期报告
同行业可比上市公司应收账款占营业收入比例整体较高，且在报告期内整体
呈上升趋势。公司相关数据与同行业可比上市公司情况基本一致。
99
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
长城军工 - 2.06 2.41 2.20
航发动力 - 3.10 3.45 4.25
航天电子 - 2.19 2.33 3.25
中航机电 - 2.10 2.07 1.81
中国动力 - 2.75 3.76 7.83
中航电子 - 1.24 1.28 1.43
均值 - 2.24 2.55 3.46
公司 1.21 3.51 8.19 12.12
数据来源：Wind 及上市公司定期报告，2019 年 1-6 月部分可比公司数据尚未披露
报告期内，公司应收账款周转率整体高于同行业可比上市公司水平，变化趋
势与同行业上市公司情况基本一致。
（二）应收账款坏账准备计提充分性
报告期内，公司应收账款坏账计提整体情况如下：
单位：万元
期间 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面净额
按单项计提坏账准备的应
82.38 0.07% 82.38 -
收账款
其中：
单项金额不重大但单独计
82.38 0.07% 82.38 -
提坏账准备的应收账款
2019.6.30 按组合计提坏账准备的应
125,778.93 99.93% 4,447.49 121,331.44
收账款
其中：
组合 1：按账龄分析法计提
125,778.93 99.93% 4,447.49 121,331.44
坏账准备的应收账款
合计 125,861.31 100% 4,529.87 121,331.44
按信用风险特征组合计提
109,946.75 99.93% 3,535.73 106,411.01
坏账准备的应收账款
2018.12.31 单项金额虽不重大但单项
82.38 0.07% 82.38 -
计提坏账准备的应收账款
合计 110,029.12 100% 3,618.11 106,411.01
按信用风险特征组合计提
47,233.04 100% 2,663.58 44,569.45
2017.12.31 坏账准备的应收账款
合计 47,233.04 100% 2,663.58 44,569.45
100
期间 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面净额
按信用风险特征组合计提
19,410.94 100% 2,761.45 16,649.48
2016.12.31 坏账准备的应收账款
合计 19,410.94 100% 2,761.45 16,649.48
报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄主要为一
年以内，具体如下：
单位：万元
项目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
2019.6.30
1年以内 104,160.14 82.81% 520.80 103,639.34 85.42%
1－2年 15,724.37 12.50% 786.22 14,938.15 12.31%
2－3年 1,465.06 1.16% 146.51 1,318.55 1.09%
3－4年 1,151.54 0.92% 230.31 921.23 0.76%
4－5年 1,028.33 0.82% 514.17 514.17 0.42%
5年以上 2,249.49 1.79% 2,249.49 - -
合计 125,778.93 100.00% 4,447.49 121,331.44 100.00%
2018.12.31
1年以内 95,136.57 86.53% 475.68 94,660.89 88.96%
1－2年 9,869.32 8.98% 493.47 9,375.86 8.81%
2－3年 1,139.49 1.04% 113.95 1,025.54 0.96%
3－4年 1,359.16 1.24% 271.83 1,087.33 1.02%
4－5年 522.80 0.48% 261.40 261.40 0.25%
5年以上 1,919.40 1.75% 1,919.40 - -
合计 109,946.75 100.00% 3,535.73 106,411.01 100.00%
2017.12.31
1年以内 37,044.61 78.43% 185.22 36,859.39 82.79%
1－2年 5,542.00 11.73% 277.10 5,264.90 11.82%
2－3年 1,550.15 3.28% 155.02 1,395.14 3.13%
3－4年 835.61 1.77% 167.12 668.49 1.50%
4－5年 671.47 1.42% 335.74 335.74 0.75%
5年以上 1,589.20 3.36% 1,589.20 - -
合计 47,233.04 100.00% 2,709.40 44,523.64 100.00%
2016.12.31
101
项目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1年以内 12,531.64 64.56% 62.66 12,468.98 74.89%
1－2年 2,096.23 10.80% 104.81 1,991.42 11.96%
2－3年 1,207.92 6.22% 120.79 1,087.13 6.53%
3－4年 1,229.40 6.33% 245.88 983.52 5.91%
4－5年 236.86 1.22% 118.43 118.43 0.71%
5年以上 2,108.88 10.86% 2,108.88 - -
合计 19,410.94 100.00% 2,761.45 16,649.49 100.00%
报告期内，公司客户主要为政府、军方及大中型国有企业，信用资质较好，
应收账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 比例 坏账准备 账龄 是否关联方
2019.6.30
中国船贸 31,248.83 24.83% 156.24 1 年以内 是
中国航空技术北京有限
10,873.12 8.64% 54.37 1 年以内 否
公司
中国核电工程有限公司 10,820.33 8.60% 54.10 1 年以内 否
政府（含军方）A 8,818.62 7.01% 44.09 1 年以内 否
政府（含军方）G 6,681.65 5.31% 33.41 1 年以内 否
合计 68,442.55 54.38% 342.21 - -
2018.12.31
中国船贸 28,173.55 25.61% 140.87 1 年以内 是
政府（含军方）A 18,694.76 16.99% 93.47 1 年以内 否
1 年以内及 1-2
中国核电工程有限公司 13,370.33 12.15% 120.65 否
年
中广核工程有限公司 8,629.32 7.84% 43.15 1 年以内 否
政府（含军方）G 6,498.84 5.91% 32.49 1 年以内 否
合计 75,366.80 68.50% 430.63 - -
2017.12.31
1 年以内及 1-2
中广核工程有限公司 7,812.65 16.54% 81.89 否
年
中国核电工程有限公司 7,450.03 15.77% 37.25 1 年以内 否
1 年以内及 1-2
国核工程有限公司 5,818.15 12.32% 64.82 否
年
中广核研究院有限公司 5,372.10 11.37% 26.86 1 年以内 否
102
单位名称 期末余额 比例 坏账准备 账龄 是否关联方
中珐国际核能工程有限 1 年以内及 1-2
3,355.79 7.10% 96.79 否
公司 年
合计 29,808.72 63.11% 307.61 - -
2016.12.31
中国船贸 5,999.32 30.91% 30.00 1 年以内 是
政府（含军方）G 1,196.56 6.16% 5.98 1 年以内 否
中铁大桥局集团物资有
883.51 4.55% 4.42 1 年以内 否
限公司
新兴重工湖北三六一一 1 年以内、2-3
772.62 3.98% 49.89 否
机械有限公司 年、3-4 年
政府（含军方）H 755.65 3.89% 3.78 1 年以内 否
合计 9,607.66 49.49% 94.06 - -
103
公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公司比较情况如下：
项目 中国应急 长城军工 航发动力 航天电子 中航机电 中国动力 中航电子
关联方应收账款及坏账计提情况
对关联方是否计提坏
是 是 否 是 否 否 是
账
2018 年末对关联方
26.78% 0.37% 19.41% 21.21% 62.90% 36.21% 21.58%
应收账款占比
按账龄计提坏账的计提比例
1-6 个月 0%,7-12 1-3 个月 1.00%，
1 年以内（含 1 年） 0.50% 5.00% 2.00% 0.50% -
个月 5.00% 4-12 个月 5.00%
1-2 年 5.00% 10.00% 10.00% 5.00% 10.00% 5.00% 10.00%
2-3 年 10.00% 30.00% 30.00% 10.00% 15.00% 10.00% 30.00%
3-4 年 20.00% 50.00% 50.00% 30.00% 100.00% 20.00% 50.00%
4-5 年 50.00% 50.00% 80.00% 60.00% 100.00% 50.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
104
综上，报告期内公司应收账款账龄主要为一年以内，主要客户信用资质较高，
公司对关联方应收账款按照账龄计提坏账，坏账计提政策与同行业上市公司相较
具有合理性和谨慎性。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”
章节补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已如实披露应收账款期后回款情况；
2、报告期内，公司业务模式、客户资质、信用政策未发生重大变化，应收
账款大幅增长主要由于销售收入增长及下游客户回款放缓所致；
3、相较同行业可比上市公司，公司应收账款水平具有合理性，坏账准备计
提具有充分性。
经核查，会计师认为：
1、公司已如实披露应收账款期后回款情况；
2、报告期内，公司业务模式、客户资质、信用政策未发生重大变化，应收
账款大幅增长主要由于销售收入增长及下游客户回款放缓所致；
3、相较同行业可比上市公司，公司应收账款水平具有合理性，坏账准备计
提具有充分性。
问题 13：报告期内，申请人应收账款和预付账款金额中关联方占比较高，
请申请人在募集说明书“同业竞争与关联交易” 中披露：主要应收和预付关联方
款项的账龄、对手方、涉及的业务、是否明显超出付款信用期、是否存在资金
占用情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。
105
回复：
一、应收账款
报告期内，金额在 500 万元以上的关联方应收账款明细如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中国船贸
账面余额 31,248.83 28,173.55 - 5,999.32
坏账准备 156.24 140.87 - 30.00
账面净值 31,092.58 28,032.68 - 5,969.33
陕柴重工
账面余额 4,003.01 - - -
坏账准备 20.02 - - -
账面净值 3,982.99 - - -
（一）中国船贸
受限于军品贸易资质，公司通过中国船贸实现境外军品销售。报告期内，公
司通过中国船贸向 B 国军方销售应急舟桥等产品，向 T 国军方销售应急机械化
桥等产品，实现收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
销售收入 11,047.43 33,267.40 2,381.18 16,960.00
由于涉及到外汇转换，根据国外客户提供的资料到银行办理信用证付款手续
等环节，加之存在 20%的尾款，因此在确认收入后会形成较高比例的应收账款。
其中，2018 年末应收账款较高主要由于通过中国船贸向 B 国销售的一批产品于
2018 年 12 月确认收入，年底前尚未实现回款。2019 年 6 月末应收账款金额较大，
主要由于 2019 年上半年的销售于 6 月实现，尚未开始回款。
报告期内，公司对中国船贸的应收账款账龄均为一年以内，应收账款周转情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
106
期初余额 28,173.55 - 5,999.32 -
当期新增 12,480.73 37,763.04 2,831.19 15,736.98
当期回款 9,405.45 9,589.49 8,380.51 9,737.66
期末余额 31,248.83 28,173.55 - 5,999.32
截至 2019 年 8 月 20 日，公司对中国船贸截至 2019 年 6 月 30 日的应收账款
已收回 15,048.97 万元。
根据公司与中国船贸的合同约定，在合同签订后，中国船贸支付给公司部分
预付款（一般为 15%左右），公司厂区交货且验收合格并发运后 20 个工作日内
中国船贸向公司支付大部分货款（一般为 65%左右），产品运至外国军方最终交
付合格后 20 个工作日内支付尾款（一般为 20%左右），另外部分客户会留存少
量用于质量保证的尾款，待质保期期满后支付给公司。上述款项的支付均以国外
军方向中国船贸支付相应货款为前提。不同合同之间，首付款、进度款和交货款
的比例有所区别。
报告期内，公司对中国船贸的应收账款均由于外国军方尚未对中国船贸付
款，未违反其合同约定，不构成资金占用情况。
（二）陕柴重工
报告期内，公司对陕柴重工的应收账款系公司向其销售核电项目配件及服务
产生，实现收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
销售收入 3,718.84 5,000.00 11.35 -
报告期内，西安核应急对陕柴公司的应收账款账龄均为一年以内。西安核应
急 2019 年对陕柴重工的收入于 6 月确认。根据西安核应急与陕柴重工的合同约
定，陕柴重工在收到总包销售合同对应节点货款后，付款给西安核应急。公司对
陕柴重工的应收账款在其信用期内，不构成资金占用情况。截至 2019 年 6 月 30
日，西安核应急对陕柴重工应付账款为 24,223.25 万元。
报告期内，针对关联方应收账款，公司均按照账龄计提坏账。
二、预付账款
107
报告期内，公司金额在 500 万元以上的关联方预付账款如下：
单位：万元
关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中国船贸 2,701.69 4,231.03 2,507.35 8.98
报告期内，公司通过中国船贸进口多路阀，西安核应急通过中国船贸进口核
电项目备件及部件，具体采购情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
西安核应急进口核电项目
1,713.63 1,164.92 3,046.76 -
备件部件
中国应急进口多路阀 - - 430.71 789.82
合计 1,713.63 1,164.92 3,477.47 789.82
报告期内，公司对中国船贸预付账款账龄情况主要为 1 年以内、1-2 年，具
体如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1 年以内 870.38 3,074.78 2,507.35 8.98
1-2 年 1,831.30 1,156.25 - -
合计 2,701.69 4,231.03 2,507.35 8.98
账龄为 1-2 年的预付账款均为西安核应急为采购核电项目备件部件产生，应
外国供应商要求签署合同时需一次性支付全款，因此西安核应急向中国船贸的
付款方式是合同生效后全额预付。西安核应急承接合同执行周期较长，所需核
电项目备件通常分为几个部分阶段交付，因此会存在 1-2 年账龄的预付账款。
报告期内，公司对中国船贸预付账款周转情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
期初余额 4,231.03 2,507.35 2,838.63 13.93
当期新增 870.38 3,074.78 3,146.19 784.87
当期转销 2,399.71 1,351.10 3,477.47 789.82
期末余额 2,701.69 4,231.03 2,507.35 8.98
注：当期转销金额与采购金额差异为税费影响（转销金额为含税金额）
根据公司与中国船贸的合同约定，公司向中国船贸的付款方式是货物到港
108
口后支付全款；根据西安核应急与中国船贸的合同约定，西安核应急向中国船
贸的付款方式是合同生效后全额预付。
报告期内，公司对中国船贸的预付账款均按照其合同约定的付款周期执
行，不存在资金占用情况。
三、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易情况”之“（二）关联交易情况”之“5、关联方应收应付款项”中补充披
露上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已如实披露主要关联方应收账款、预付账款的账龄、对手方、涉及
的业务情况；
2、报告期内，公司对主要关联方应收账款、预付账款不存在明显超出付款
信用期的情况，不存在资金占用情况。
经核查，会计师认为：
1、公司已如实披露主要关联方应收账款、预付账款的账龄、对手方、涉及
的业务情况；
2、报告期内，公司对主要关联方应收账款、预付账款不存在明显超出付款
信用期的情况，不存在资金占用情况。
问题 14：报告期申请人净利润逐年增长，而最近一年及一期经营活动产生
的现金流量净额为负数。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：
（1）最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性；（2）经营活
动现金流净额与净利润的匹配性，并与同行业可比上市公司进行比较。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
109
回复：
一、最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为-16,163.43 万元、
4,483.41 万元、-50,276.50 万元和-17,639.94 万元，呈下降趋势，且最近一年及一
期经营活动产生的现金流量净额为负，具体原因如下：
（一）营业收入增长导致经营活动现金流出增加
报告期内，公司营业收入保持增长趋势，购买商品、接受劳务支付的现金相
应增加。由于订单生产所需的现金流出早于客户回款的现金流入，且存在一定间
隔时间，公司生产经营所占用的流动资金逐年增加，2018 年及 2019 年 1-6 月，
购买商品、接受劳务支付的现金增长快于销售商品、提供劳务收到的现金，从而
对公司经营活动现金流量净额产生负面影响。
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 138,129.29 265,328.02 250,717.89 195,956.27
销售商品提供劳务收到的现金 117,291.80 186,701.18 216,425.37 185,924.14
购买商品接受劳务支付的现金 114,364.84 192,617.67 181,269.09 170,564.65
经营活动现金流出小计 135,685.31 237,694.49 215,124.76 205,791.34
经营活动现金流量净额 -17,639.94 -50,276.50 4,483.41 -16,163.43
（二）下游客户回款放缓
公司主要客户为政府（含军方）、中国船贸（军贸）、国内大型核电企业。受
宏观经济形势景气度下降、主要客户组织结构调整及军贸业务回款周期较长等因
素影响，自 2018 年起公司主要客户回款放缓，公司应收账款显著增加。
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款账面余额 125,861.31 110,029.12 47,233.04 19,410.94
坏账准备 4,529.88 3,618.11 2,663.58 2,761.45
应收账款账面净额 121,331.44 106,411.02 44,569.45 16,649.48
最近一年一期，公司应收账款前五名情况如下：
110
单位：万元
单位名称 期末余额 比例 坏账准备 账龄 是否关联方
2019.6.30
中国船贸 31,248.83 24.83% 156.24 1 年以内 是
中国航空技术北京有
10,873.12 8.64% 54.37 1 年以内 否
限公司
中国核电工程有限公
10,820.33 8.60% 54.10 1 年以内 否
司
政府（含军方）A 8,818.62 7.01% 44.09 1 年以内 否
政府（含军方）G 6,681.65 5.31% 33.41 1 年以内 否
合计 68,442.55 54.38% 342.21 - -
2018.12.31
中国船贸 28,173.55 25.61% 140.87 1 年以内 是
政府（含军方）A 18,694.76 16.99% 93.47 1 年以内 否
中国核电工程有限公司 13,370.33 12.15% 120.65 1 年以内 否
中广核工程有限公司 8,629.32 7.84% 43.15 1 年以内 否
政府（含军方）G 6,498.84 5.91% 32.49 1 年以内 否
合计 75,366.80 68.50% 430.63 - -
对中国船贸的应收账款系 2018 年 12 月、2019 年 6 月，公司通过其向 B 国、
T 国军方销售的军贸业务。其中向 B 国军方销售的单体合同金额较高，为
27,508.42 万元。合同约定的结算条款为签订合同时预付 15%左右货款，公司厂
区交货且验收合格并发运后 20 个工作日内中国船贸向公司支付大部分货款（一
般为 65%），产品运至外国军方最终交付合格后 20 个工作日内支付尾款（一般为
20%），另外部分客户会留存少量用于质量保证的尾款，待质保期期满后支付给
公司。
报告期内，公司对中国船贸应收账款周转情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
期初余额 28,173.55 - 5,999.32 -
当期新增 12,480.73 37,763.04 2,831.19 15,736.98
当期回款 9,405.45 9,589.49 8,380.51 9,737.66
期末余额 31,248.83 28,173.55 - 5,999.32
截至 2019 年 8 月 20 日，公司对中国船贸截至 2019 年 6 月 30 日的应收账款
111
已收回 15,048.97 万元。
对政府（军方）客户的应收账款受主要客户组织机构调整政策影响，回款明
显放缓。
对中国航空技术北京有限公司的应收账款系公司向其出售贝雷桥及大跨径
桥形成，该客户目前处于正常回款期中，7 月份已收回 1,443.88 万元。
对中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司的应收账款系西安核应急业
务应收款项。该业务采用分期收款方式，对其应收账款系根据合同尚未至收款时
点的应收款项及质保金。
（三）公司资产周转天数上升
报告期内，公司应收票据、应收账款、存货周转天数如下：
单位：天
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
应收款项周转天数 320.67 154.07 69.24 44.09
存货周转天数 133.83 62.64 90.91 126.60
应付款项周转天数 264.38 108.80 101.47 94.81
现金周转天数 190.11 107.91 58.67 75.89
注：2019 年 1-6 月数据未年化。
公司现金周转天数在 2018 年明显提升。虽然公司通过加强存货及采购管理
以及推迟向供应商付款，使最近三年存货周转天数持续下降，应付款项周转天数
持续上升，仍难以弥补应收款项周转天数增长带来的影响，导致经营资金占用增
加，最近一年一期经营活动现金流为负。
二、经营活动现金流净额与净利润的匹配性并与同行业可比上市公司比较
（一）经营活动现金流净额与净利润的匹配性
报告期内，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 12,902.81 23,969.53 22,681.81 15,502.60
资产减值准备 1,041.22 1,186.68 -50.87 122.23
112
固定资产折旧 1,919.19 4,025.35 2,622.26 2,239.16
无形资产摊销 385.01 770.56 597.96 397.57
长期待摊费用摊销 5.26 10.52 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
0.04 -23.20 47.71 100.58
期资产的损失
固定资产报废损失 - 8.25 - -
财务费用 47.84 329.98 741.17 311.76
投资损失 - -123.75 -2.00
递延所得税资产减少 -178.79 -281.62 33.74 -430.48
存货减少 5,343.49 16,910.44 10,568.12 -6,028.45
经营性应收项目的减少 -32,097.40 -74,433.77 3,036.63 -15,654.83
经营性应付项目的增加 -7,008.60 -22,749.21 -35,671.37 -12,721.57
经营活动产生的现金流量净额 -17,639.94 -50,276.50 4,483.41 16,163.43
最近一年一期，公司经营活动现金流量净额为负且与净利润之间的差异主要
由于经营性应收项目增加所致。增加原因为下游客户回款放缓，导致公司应收账
款增加，预收款项减少。
（二）与同行业可比上市公司比较
报告期内，同行业可比上市公司净利润及经营活动现金流量金额量情况如
下：
单位：万元
公司 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 - 9,754.14 11,507.55 4,415.33
长城军工 经营活动产生的现
- -8,019.01 6,793.34 13,302.56
金流量净额
净利润 - 108,355.11 93,534.38 91,599.88
航发动力 经营活动产生的现
- 120,976.59 97,259.33 -192,392.39
金流量净额
净利润 - 49,866.24 53,537.84 50,661.76
航天电子 经营活动产生的现
- -10,339.00 -52,256.00 -25,197.00
金流量净额
净利润 - 90,736.80 58,600.24 57,582.64
中航机电 经营活动产生的现
- -90,926.06 198,833.35 81,379.40
金流量净额
中国动力 净利润 - 155,948.98 128,276.62 115,334.85
113
公司 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现
- -117,778.90 -43,735.18 114,256.96
金流量净额
净利润 - 48,252.24 55,886.30 47,799.36
中航电子 经营活动产生的现
- 3,490.41 -10,114.25 -10,456.57
金流量净额
净利润 12,922.82 23,969.53 22,681.81 15,502.60
中国应急 经营活动产生的现
-17,639.94 -50,276.00 4,83.41 -16,163.00
金流量净额
数据来源：Wind 及上市公司定期报告，2019 年 1-6 月可比公司数据尚未披露。
如上表所示，同行业可比上市公司报告期内均存在经营活动现金流为负且与
净利润存在一定差异的情形，且大部分经营活动现金流量净额在 2018 年未负值，
公司情况与同行业可比上市公司情形基本一致。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”
之“（一）经营活动产生的现金流量分析”章节补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近一年及一期经营活动现金流净额为负主要由于营业收入增加及
下游客户回款放缓，导致应收账款增加及预收款项减少所致。
2、公司经营活动现金流净额与净利润的匹配情况符合公司实际经营情况，
与同行业可比上市公司情形基本一致。
经核查，会计师认为：
1、公司最近一年及一期经营活动现金流净额为负主要由于下游客户回款放
缓，导致应收账款增加及预收款项减少。
2、公司经营活动现金流净额与净利润的匹配情况符合公司实际经营情况，
与同行业可比上市公司情形基本一致。
114
（本页无正文，为《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司及中信
证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告》之申请人签章页）
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
年 月 日
115
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国船舶重工集团应急预警
与救援装备股份有限公司及中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急
预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意
见回复报告》之签章页）
保荐代表人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
116
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司本次
反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
117
