中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
         调整 2019 年度预计日常关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国船舶重工集

团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中国应急”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对中国应急调整 2019 年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表了
如下核查意见：

    一、2019年度日常关联交易概述

    公司于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 17 日分别召开第二届董事会第十四次会议、
2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年
度拟发生日常关联交易的议案》，预计 2019 年度向关联方采购货物的总金额为 60,000
万元，向关联方销售货物的总金额为 30,000 万元，向关联方采购劳务、培训、保洁等
后勤服务的总金额为 3,010 万元，向关联方租赁总金额为 185 万元，向关联方贷款的总
金额为 50,000 万元，在关联方处存款的总金额为 120,000 万元。

    因公司业务发展的实际需要，公司原预计的与关联方的日常性关联交易金额不能满

足经营发展需要，公司拟根据实际情况，对 2019 年度向关联方销售的预计金额调整增
加至 46,000 万元，公司 2019 年度预计的其他类别的关联交易保持不变。

    本次调整后，公司 2019 年度日常关联交易的预计情况如下：

                                                          定价方式及决策程   预计金额
   关联交易类别                    关联人
                                                                序           （万元）
                    中国船舶重工集团有限公司及其下属企    市场价格/军方指
 向关联方采购货物                                                            60,000.00
                    业                                         导价
                    中国船舶重工集团有限公司及其下属企
   向关联方销售                                               市场价格       46,000.00
                    业
向关联方采购劳务、培 中国船舶重工集团有限公司及其下属企    市场/协议价格     3,010.00
                                            1
训、保洁等后勤服务 业
                    中国船舶重工集团有限公司及其下属企
   向关联方租赁                                              市场价格        185.00
                    业
                                                         执行中国人民银行
                    中船重工财务有限责任公司             关于贷款利率的规   50,000.00
                                                               定
 向关联方资金拆借
                                                         执行中国人民银行
                    中船重工财务有限责任公司             关于存款利率的规   120,000.00
                                                               定
注：1、向中船重工财务有限责任公司拆入资金 50,000 万元和存入资金 120,000 万元为预计期末
余额；

    2、在同一关联交易类别下，预计 2019 年与单一关联人发生交易金额未超过 100 万以上且
达到上市公司上一年度经审计净资产 0.5%标准的，在上述表格中以同一实际控制人（中国船舶
重工集团公司）为口径进行合并列示。




    二、主要关联方基本情况

    1、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）

    法定代表人：胡问鸣

    注册资本：：6,300,000 万元

    经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科
研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、
销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它
民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展
核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、
投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备

转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；
资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；
物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


                                          2
    与公司的关联关系：控股股东。

    2、中船重工财务有限责任公司

    法定代表人：徐舍

    注册资本：571,900 万元

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单

位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企
业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    与公司的关联关系：控股股东控制的企业。

    3、中国船舶重工国际贸易有限公司

    法定代表人：徐子秋

    注册资本：43,200 万元

    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军
用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的
设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和
境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建
筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    与公司的关联关系：控股股东控制的企业。

    4、中船重工物资贸易集团有限公司

    法定代表人：杨乾坤


                                      3
    注册资本：170,000 万元

    经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不含危
险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车
配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工
程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；废旧
钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食
品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    与公司的关联关系：控股股东控制的企业。

    5、陕西柴油机重工有限公司

    法定代表人：奚国伟

    注册资本：187,622.72 万

    经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、
维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制
造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨
询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设

备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关联关系：控股股东控制的企业。

    6、中国船舶重工集团国际工程有限公司

    法定代表人：陈际春

    注册资本：150,000 万人民币

    经营范围：房地产开发；工业工程设计、民用建筑工程设计；工程咨询；技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程管理；销售机械设备；代理进出口；

                                         4
技术进出口；货物进出口；从事房地产经纪业务；海外工程总承包。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    与公司的关联关系：控股股东控制的企业。




    三、关联方履约能力分析

    公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。



    四、关联交易主要内容和定价政策

    根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照军方指导价或政府定价或政府指
导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理
成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价；存/贷款利率执行中国人民银行关于
存/贷款利率的规定。



    五、关联交易目的及对公司的影响

    （一）关联交易的必要性、持续性
    公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及其他与
关联方开展的交易，有利于公司利用控股股东中船重工集团及各关联方的规模化优势，
提高销售效率，降低采购成本，提高公司融资效率，有利于公司开展业务，符合公司及

其股东的利益。
    公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量要求、
赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。
    （二）选择与关联方进行交易的原因
    公司选择与上述关联方进行交易，有利于对外购部件实施质量控制，符合择优采购

的原则，同时也有利于提高公司销售和融资的时效性。
    （三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
    上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，
                                       5
从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，符合公司及其股
东的利益。
    （四）对公司独立性的影响

    上述关联交易不会对公司的独立性造成影响, 公司主要业务亦不会因上述关联交
易而对关联方产生依赖。



    六、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查认为：中国应急上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次
会议审议通过（关联董事回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交
易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存

在损害公司及股东利益的情形。




                                      6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备
股份有限公司调整 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                        张明慧               杨 萌




                                                        中信证券股份有限公司




                                                               年      月   日




                                     7