幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第十一次会议

               相关事项的事前认可意见和独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《幸福
蓝海影视文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们作为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
认真审阅了公司第三届董事会第十一次会议的相关材料，并就相关问题向公司管
理层进行了了解。依据独立判断，现就公司第三届董事会第十一次会议审议的相
关事项发表如下独立意见：
    一、独立董事关于《董事会关于公司 2018 年度保留意见审计报告涉及事项
的专项说明》的独立意见
    经审核，我们一致同意公司编制的《董事会关于公司 2018 年度保留意见审
计报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，拟采取的消除相关
事项及其影响的具体措施是可行的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及
管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司
发展，维护广大投资者的利益。
    二、独立董事关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议,独立董事认为：公司自上市以来一直执行良性的现金分红政策，
给广大投资者提供持续回报。由于2018年公司亏损，公司决定2018年度利润分配
预案为：不派发现金股利、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。该预案符
合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合公司章程的
规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东利益。因此，我们一
致同意董事会制定的《2018年度利润分配预案》，并同意提交公司2018年度股东
大会审议。
    三、独立董事关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们一致认为：公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价
报告》真实、完整、客观地反映了公司的内部控制状况和公司的实际情况。针对
反映出来的问题，及时督促董事会和公司管理层进行解决，减少对公司和股东利
益的损害。
       四、独立董事关于2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立
意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
公司《募集资金管理制度》等相关规章制度的规定和要求，我们审阅了公司编制
的《关于 2018 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，我们一致认为：该
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司已
对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使用情况与披露情况一致，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等关于上市公司募集
资金管理制度的有关规定。
       五、独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授
权 2019 年度日常关联交易额度的事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    根据幸福蓝海影视文化集团股份有限公司以下简称（“公司”）及控股子公司
2018 年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计 2019 年度公
司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过 20,355 万元。在保证所获得的
资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次关联交易的
相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，
我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    公司能够严格遵守《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》的规定，对
公司 2018 年度日常关联交易执行情况进行确认并对 2019 年度日常关联交易事项
进行预计，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一
致的原则，关联交易定价公平、合理，符合公司正常生产经营需要，不存在损害
公司其他股东利益的情况。同时，公司积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易，
没有损害上市公司利益。同意将上述关联交易事宜提交公司 2018 年度股东大会
审议。
    关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、
法规以及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
    六、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明和
对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理
制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对
报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查。经核查，我们认
为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不
存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。
    七、独立董事关于为加盟影城提供设备租赁承诺回购服务的独立意见
    因江苏幸福蓝海院线有限责任公司开拓业务需要，公司拟继续与江苏省国际
租赁有限公司合作，由江苏省国际租赁有限公司提供加盟影城设备融资租赁服
务，江苏幸福蓝海院线有限责任公司承诺对加盟影城不能如期偿还的设备租赁款
予以回购。我们一致认为该项业务有利于公司院线业务的发展，且风险可控，同
意该项议案。
       八、独立董事关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能
公允地反映 2018 年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备
符合公司利益，没有损害股东尤其是中小股东的利益，审批程序符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定，一致同意公司本次计提资产减值准备。
       九、独立董事关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部的具体要求对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反
映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本
次会计政策的变更。
    十、独立董事关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的独立意见
       公司在保证正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币 3 亿元的
自有闲置资金购买短期保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司资
金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司整
体利益。公司拟购买的理财产品的受托方为商业银行、证券公司及其他正规的金
融机构,与公司不存在关联关系，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金购买短期保
本型理财产品。
    十一、独立董事关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构的事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和
中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所。
在担任公司审计机构期间，严格按照现行法律、法规的相关规定对公司财务状况、
经营成果进行审计，认真负责、熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，对公司
规范运作、内部控制建设等给予积极建议和帮助。我们一致同意续聘江苏苏亚金
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将该事项提交
公司董事会审议。
    2、独立意见
    江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供审计服务的工
作中，遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责、公允、客观，较好地完成公司
各项审计工作，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意续聘江苏苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，并同意将
该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。
独立董事：冷凇、刘俊、王兵
          2019 年 4 月 11 日