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公司公告

幸福蓝海:中国国际金融股份有限公司关于公司2018年年度跟踪报告2019-05-07  

						                         中国国际金融股份有限公司
            关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
                             2018 年年度跟踪报告

保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司        被保荐公司简称:幸福蓝海(300528)
保荐代表人姓名:齐飞                          联系电话:010-65051166-1542
保荐代表人姓名:赵沛霖                        联系电话:010-65051166-1271




一、保荐工作概述
                      项目                                     工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                                 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                             无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                                                                  是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度               参见“一、8、(2)”及“一、8、(3)”
3、募集资金监督情况
                                              12次(公司募集资金已全部使用完毕,募集资金
(1)查询公司募集资金专户次数
                                                            专户已注销)
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                                                  是
一致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                              1次(以电话会议形式参加)
(2)列席公司董事会次数                                5次(以电话会议形式参加)
(3)列席公司监事会次数                                5次(以电话会议形式参加)
5、现场检查情况
(1)现场检查次数                                                 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                             是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况             参见“一、8、(2)”及“一、8、(3)”
6、发表独立意见情况
                   项目                                  工作内容
(1)发表独立意见次数                                       4次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                       无
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                       无
(2)报告事项的主要内容                                   不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                           不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                 是
                                        2017年12月,幸福蓝海收购了笛女传媒。2018年
                                        幸福蓝海在对下属子公司半年度例行内部审计
                                        时,发现笛女传媒应收账款回收不及时,幸福蓝
                                        海立即成立专项小组进行全面核查,最终发现笛
                                        女传媒及其原实际控制人在收购重组过程中存在
                                        提供材料不实等情形,从而:
                                        1、造成笛女传媒应收款项等财务数据与实际情况
                                        产生差异,差异金额达到了重大缺陷的定量标准。
                                        根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情
                                        况,于内部控制评价报告期内,存在一项财务报
                                        告内部控制重大缺陷。
                                        2、部分应收款项很可能无法收回。公司针对很可
(2)关注事项的主要内容
                                        能发生的资产减值损失单项计提了资产减值准备
                                        38,970.37万元。由于受审计条件的限制,审计机
                                        构未能实施进一步的审计程序以获取充分、适当
                                        的审计证据,因此无法对该项预计损失的归属期
                                        间作出合理判断。审计机构认为,上述事项仅影
                                        响应收款项减值损失,所以对财务报表可能产生
                                        的影响重大,但不具有广泛性,故对公司2018年
                                        年度审计报告出具保留意见。公司2018年年度报
                                        告公告后,深交所创业板公司管理部向公司下发
                                        《关于对幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的
                                        年报问询函》(创业板年报问询函【2019】第 62
                                        号),公司已回复。
                                        1、公司采取了一系列的整改措施,进一步完善了
                                        笛女传媒的内控制度,具体情况如下:(1)公司
                                        出台了多项措施,对笛女传媒在财务管理体系、
                                        业务审批流程、子公司法人的责任义务等内部控
                                        制体系中存在的一些薄弱的环节进行了完善和规
                                        范。(2)完善资产、人事管理制度,强化监管人
(3)关注事项的进展或者整改情况         员岗位职责。明确派驻业务管理人员和财务负责
                                        人的责任权限,加强对重大投资的风险管控。(3)
                                        完善重大投融资业务的决策程序。笛女传媒所有
                                        重大投融资业务一律报集团公司审批决策。(4)
                                        完善项目投后跟踪管理制度。(5)完善印章、合
                                        同、档案等管理制度及流程。(6)加强对销售收
                                        入、应收款项的跟踪管理,严格执行往来款项按
                      项目                                   工作内容
                                            期对账制度,及时通过法律手段清理应收款项。
                                            鉴于笛女传媒存在的内控缺陷,公司成立专项工
                                            作组,对笛女传媒相关经营业务控制流程进行了
                                            全面检查和梳理;制定了切实可行的资产清查、
                                            负债核实计划并逐一落实。根据清查情况,期末
                                            编报财务报告时对相关资产损失进行了合理估计
                                            并计提了相应的资产减值准备,从而消除了该缺
                                            陷对2018年年报期末数据的影响。与此同时,公
                                            司将采取有效的手段主张公司的权利、维护股东
                                            权益。如果上市公司财产因此受损,公司必将追
                                            究相关责任人的法律责任。经上述措施的落实执
                                            行,该财务报告内部控制重大缺陷已得到有效整
                                            改。
                                            2、公司消除相关事项及其影响的具体措施包括:
                                            (1)公司积极与笛女传媒原股东协商,由其按原
                                            收购价格回购笛女传媒部分或全部股权,减少对
                                            公司的不利影响,同时也不排除诉诸司法途径以
                                            保障公司财产不受损失。(2)考虑到解决笛女传
                                            媒问题的复杂性,公司将采取合法手段将笛女传
                                            媒剥离出幸福蓝海,以减少对上市公司负面影响。
                                            (3)公司将根据该事项的进展情况,严格按照相
                                            关信息披露准则,及时履行信息披露义务。
                                            保荐机构将持续关注上述事项后续进展。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                           是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数                                                  1次
(2)培训日期                                             2018年12月26日
                                            介绍A股上市公司并购重组业务类型;A股上市公
(3)培训的主要内容                         司并购重组交易流程;A股上市公司并购重组重点
                                            关注事项等内容。
11、其他需要说明的保荐工作情况                                  无




二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
              事项                      存在的问题                   采取的措施
1、信息披露                                无                           不适用
2、公司内部制度的建立和执行      参见“一、8、(2)”         参见“一、8、(3)”
3、“三会”运作                            无                           不适用
4、控股股东及实际控制人变动                无                           不适用
5、募集资金存放及使用                      无                           不适用
6、关联交易                                无                           不适用
              事项                       存在的问题                   采取的措施
7、对外担保                                  无                        不适用
8、收购、出售资产                    参见“一、8、(2)”        参见“一、8、(3)”
9、其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、               无                        不适用
财务资助、套期保值等)
10、发行人或者其聘请的中介机
                                             无                        不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核                 无                        不适用
心技术等方面的重大变化情况)



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                      未履行承诺的原因及
                公司及股东承诺事项                    是否履行承诺
                                                                          解决措施
1、江苏省广播电视集团有限公司(以下简称“江苏广
电”)、江苏广电创业投资有限公司(以下简称“广电
创投”)、江苏广传广播传媒有限公司(以下简称“广
传广播”)、天津力天融金投资有限公司(以下简称“力
天融金”)、江苏紫金文化产业发展基金(有限合伙)
(以下简称“紫金文化”)、深圳市珠峰基石股权投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠峰基石”)、吴
秀波、凯鹏华盈(天津)股权投资基金合伙企业(有限
合伙)(以下简称“凯鹏华盈(天津)”)、中国电影
                                                            是              不适用
股份有限公司(以下简称“中影股份”)、上海国和现
代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简
称“上海国和”)、上海鼎和国际经济贸易有限公司(以
下简称“上海鼎和”)、建银文化产业股权投资基金(天
津)有限公司(以下简称“建银文化”)、南京广电文
化产业投资有限责任公司(以下简称“南京广电”)、
邹静之及凯鹏华盈鸿图(天津)股权投资基金合伙企业
(有限合伙)(以下简称“凯鹏华盈鸿图(天津)”)
关于股份锁定的承诺
2、江苏广电、广电创投、力天融金关于持股意向及减
                                                            是              不适用
持意向的承诺
3、江苏广电、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司(以
下简称“幸福蓝海”)、洪涛、陈小杭、杨抒、麻丽丽、          是              不适用
赖业军关于稳定股价的承诺
4、江苏广电、幸福蓝海关于招股意向书虚假记载等行
                                                            是              不适用
为影响发行条件的股份回购承诺
5、江苏广电、幸福蓝海、卜宇、黄信、景志刚、张华、
洪涛、陈宇键、彭学军、陈冬华、冷凇、刘为民、王宁、
黄斌、林凌、冯力、陈小杭、杨抒、麻丽丽、赖业军关            是              不适用
于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺
6、江苏广电、幸福蓝海、卜宇、黄信、景志刚、张华、           是              不适用
                                                                      未履行承诺的原因及
               公司及股东承诺事项                    是否履行承诺
                                                                          解决措施
洪涛、陈宇键、彭学军、陈冬华、冷凇、陈小杭、杨抒、
麻丽丽、赖业军关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
7、幸福蓝海关于利润分配政策的承诺                        是                不适用
8、江苏广电关于避免同业竞争的承诺                        是                不适用
9、江苏广电、幸福蓝海、卜宇、黄信、景志刚、张华、
洪涛、陈宇键、彭学军、陈冬华、冷凇、陈小杭、杨抒、       是                不适用
麻丽丽、赖业军关于失信补救措施的承诺
10、中介机构作出的相关承诺                               是                不适用




四、其他事项
                    报告事项                                        说明
1、保荐代表人变更及其理由                                           无
                                                2018年3月23日,中国证监会向中金公司出具
                                                了《关于对中国国际金融股份有限公司采取
                                                责令改正、增加内部合规检查次数并提交合
                                                规检查报告措施的决定》([2018]60号),指
                                                出中金公司投行业务开展中在两个新三板推
                                                荐挂牌业务中存在对财务、业务等方面核查
                                                不充分的情况,在一个ABS项目中存在对专
                                                项计划底层基础资产尽职调查的独立性不足
                                                的情况,违反了相关规定。基于此,对中金
                                                公司采取责令改正、增加内部合规检查次数
                                                并提交合规检查报告的监管措施。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐 中金公司收到上述监管措施决定书后,对监
的公司采取监管措施的事项及整改情况              管措施决定书中指出的问题高度重视、积极
                                                整改,一方面进一步完善相关业务流程、细
                                                化尽职调查指引,另一方面对新三板挂牌及
                                                资产证券化项目的执行统一加强管理,要求
                                                相关项目执行团队进一步加强尽职调查以及
                                                工作底稿的收集工作,强化对项目的内控审
                                                核及问责,就相关监管要求、业务规则组织
                                                内部培训与案例学习。中金公司法律合规部
                                                制定了《中国国际金融股份有限公司境内投
                                                资银行业务合规检查办法》,进一步加强对
                                                相关项目的合规检查,督促项目组加强项目
                                                执行质量和项目工作底稿质量。
3、其他需要报告的重大事项                                           无



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