健帆生物科技集团股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第三十九次会议
                        相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，
以及健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立
董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们
对公司第三届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立
意见；
    公司拟实施《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东

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的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见；
    股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增
长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场
形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，健帆生物对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    三、关于公司变更审计机构的独立意见
    我们认为，公司拟解聘公司原 2019 年度会计师事务所的审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，解聘原因客观、真实，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券期货相关业务执业资格和审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、
经营成果进行审计，公司聘请审计机构的决策程序合法有效，我们同意解聘公司


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原 2019 年度会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。




                                        独立董事：崔松宁、杨柏、周凌宏
                                                       2019 年 11 月 3 日




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