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公司公告

优博讯:关于2019年上半年日常关联交易及增加2019年度日常关联交易预计的公告2019-07-13  

						 证券代码:300531             证券简称:优博讯         公告编号:2019-083



            深圳市优博讯科技股份有限公司
关于 2019 年上半年日常关联交易及增加 2019 年度日常关联
                    交易预计的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市优博讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 12 日
召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于 2019 年上半年日常关联交
易及增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事 GUO SONG 先生、LIU DAN
女士回避表决。具体情况如下:
    一、2019 年上半年日常关联交易基本情况
    公司实际控制人 GUO SONG 先生、LIU DAN 女士、CHEN YIHAN 女士控制的公
司深圳市博通思创咨询有限公司(以下简称“博通思创”)与向光女士于 2018
年 8 月 8 日共同出资设立了四川铁慧科技有限公司(以下简称“四川铁慧”,该
公司具体情况详见“三、关联人介绍及关联关系”),博通思创持股比例为 60%。
    自四川铁慧成立以来,公司与四川铁慧发生的关联交易均为正常日常经营业
务往来,本公告披露前十二个月累计发生关联交易金额 711.98 万元,具体情况
如下:
                                                                   单位:万元
                                                  2019 年上半年   2018 年发生金
 关联交易类别        关联人        关联交易内容
                                                    发生金额           额

向关联人销售商   四川铁慧科技有
                                     销售商品        482.60          229.38
品及固定资产         限公司

                     合计                            482.60          229.38

    2018 年,公司与四川铁慧发生的关联交易金额为 229.38 万元,在总经理审
议权限范围内,无需提交董事会审议,上述事项已经总经理内部审批决定,履行
了相关的审议程序。

                                      1
    2019 年上半年,公司与四川铁慧发生的关联交易金额为 482.60 万元,上述
事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。


    二、新增 2019 年度日常关联交易预计
    1、已披露的 2019 年度日常关联交易预计
    公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确
认 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案》,根据 2018 年公司
关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司 2019 年与关联人
发生日常关联交易总额不超过 200,529.40 万元,具体内容如下:
                                                                     单位:万元
                                                   关联交易定价原   2019 年预计发
 关联交易类别       关联人          关联交易内容
                                                         则             生额

                                  公司实际控制人
为公司及子公司
                                  为公司及子公司
向银行申请授信   GUO SONG、CHEN                    公司无需支付费
                                  向银行申请授信                     200,000.00
提供个人信用免   YIHAN、LIU DAN                          用
                                  提供个人信用免
    费担保
                                      费担保

                                                   参照市场价格公
 向关联人承租       王洪莉          租赁办公场地                       29.40
                                                       允定价

                                  采购便携式打印
向关联人购买商   上海芝柯智能                      参照市场价格公
                                  机、电子秤等产                       500.00
  品及服务       科技有限公司                          允定价
                                        品

                             合计                                    200,529.40

    具体情况请参见公司于 2019 年 3 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《关于公司
2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告》公告编号:
2019-036)。上述事项已经公司于 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会
审议通过。
    2、本次新增 2019 年度日常关联交易预计
    2019 年度公司(包括子公司)拟继续与四川铁慧发生关联交易,预计全年
累计交易金额不超过 2,500.00 万元,上述事项在董事会审议权限范围内,无需
提交公司股东大会审议。具体内容如下:
                                                                     单位:万元

                                        2
                                                                                   截至披露
                                关联交易内         关联交易定价    2019 年预计
 关联交易类别       关联人                                                         日已发生
                                    容                 原则          发生额
                                                                                     金额

向关联人销售商                                     参照市场价格
                   四川铁慧         销售商品                        2,000.00       482.60
品及固定资产                                         公允定价
                   科技有限
向关联人购买商       公司       关联方向公         参照市场价格
                                                                     500.00          0.00
  品及服务                      司提供服务           公允定价

                             合计                                   2,500.00       482.60



    三、关联人介绍及关联关系
    1、关联人基本情况
    公司名称:四川铁慧科技有限公司
    注册资本:1,000 万元
    成立日期:2018 年 8 月 8 日
    公司住所:成都高新区天目路 77 号 1 栋 1 单元 7 楼 706 号
    法定代表人:向光
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:电子信息、计算机网络、机电一体化设备、系统及配件软件研发、
销售及技术服务;生态保护工程、环保工程、建筑智能化工程施工;水污染治理;
固体废物治理(不含废弃电器电子产品);环境保护专用设备研发;大气污染治
理(工程类凭资质许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
    股权结构如下:
                   股东名称                           出资额(万元)           出资比例

        深圳市博通思创咨询有限公司                        600.00                 60.00%

                     向光                                 400.00                 40.00%



    简要财务及经营数据如下表:
                                                                                 单位:万元




                                               3
          科目               2019 年 6 月 30 日    2018 年 12 月 31 日

        资产总额                  593.88                 21.90

        负债总额                  547.48                  4.59

     所有者权益合计                46.40                 17.31

          科目                2019 年上半年            2018 年度

      主营业务收入                646.72                  1.33

        营业利润                  -20.92                 -42.69

         净利润                   -20.92                 -42.69

    注:以上数据未经审计。
    2、关联关系
    博通思创作为发起人持有四川铁慧 60%的股份。博通思创为公司实际控制人
控制的其他企业。根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的规定,四川铁
慧为实际控制人控制的其他企业的控股子公司,为公司关联法人。
    3、关联人履约能力分析
    公司认为四川铁慧的经营及资信状况良好,日常交易中均能履行合同约定,
具有良好的履约能力,给本公司带来坏账损失的风险较低。


    四、关联交易的主要内容
    1、定价政策与定价依据
    公司与四川铁慧之间发生的业务往来,属于正常日常经营业务往来,双方在
自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,
严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,并根据市场变
化及时调整;关联交易的结算方式:与非关联方一致。
    2、关联交易协议
    公司与四川铁慧发生的关联交易均按业务合同执行,付款方式、协议签署时
间、生效时间等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定,合同内容不涉及关
联交易的其他安排。




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    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易均系公司日常经营性交易,是公司业务发展及生产经营的正常
所需,有利于促进公司新市场的开拓,符合公司的发展战略,并对公司经营成果
产生积极影响,因此,上述关联交易是合理的、必要的。
    上述关联交易本着公允的原则,采用市场价确定交易价格,不存在损害上市
公司利益的情形。上述关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营
成果产生重大的影响,不会影响公司的独立性。


    六、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司独立董事对公司提交的《关于 2019 年上半年日常关联交易及增加 2019
年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前审查,我们认为公司 2019 年
上半年日常关联交易及 2019 年拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常
生产经营所需,根据市场化原则运作,符合公司和全体股东的利益,不存在损害
公司和中小股东利益的情形,同意提交公司董事会审议。
    经核查,独立董事认为,公司本次的 2019 年上半年日常关联交易及增加 2019
年度日常关联交易预计事项是属于公司正常业务范围,符合公司实际情况,遵循
了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则,未发现损害公司和非关联股东利益
的情况。董事会审议上述议案时,关联董事履行了回避表决程序,会议审议、表
决程序符合有关法律、法规的要求,我们同意本议案。
    2、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司召开董事会审议通过了《关于 2019 年上半年
日常关联交易及增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事就议案
回避表决,独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项,履行了必要的
审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害
中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。保荐机构同意公司 2019 年上半
年日常关联交易及增加 2019 年度日常关联交易预计事项。




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    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第十二次会议决议;
    2、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前审核意见;
    3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;
    4、中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司 2019 年上半
年日常关联交易情况及增加 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见。
    特此公告。




                                            深圳市优博讯科技股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2019 年 7 月 13 日




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