甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                         独立董事工作制度


                              第一章   总则

    第一条   为促进甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板
上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创
业板上市公司规范运作指引》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《甘
肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，
特制定本制度。
    第二条   公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有 3 名董事为独立董
事，其中包括 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会
计师资格的人士。
    第三条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
    第五条   独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事（含本公司），并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天时间对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。

                         第二章   独立董事任职条件

    第八条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具备
担任上市公司董事的资格；
    2、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定和要求；
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    5、《公司章程》及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会议事规则》规定
的其他条件。
    第九条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    6、《公司章程》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会议事规则》规定的
其他人员。
       7、中国证监会认定的其他人员。
    除上述条件以外，独立董事还应满足《指导意见》以及证券交易所关于独立
董事任职资格的其他规定。

                       第三章   独立董事的提名、选举和更换

       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会审议决定。
    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。
       第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
       第十二条     独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，
连聘可以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十三条     独立董事除非出现以下情形,不得在任期届满前被免职:
    1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
       2、独立董事严重失职；
       3、独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立董
事出席的；
       4、独立董事任期届满前提出辞职。
    独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《公司章程》的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
       出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并
由公司股东大会选出新的独立董事。

                         第四章   独立董事职权及职责

       第十五条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：
       1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
       5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披
露。
       第十六条   独立董事应当在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
       第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：
       1、提名、任免董事；
       2、聘任或解聘高级管理人员；
       3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
    5、变更募集资金用途；
    6、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
    7、股权激励计划；
    8、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    9、公司章程规定的其他事项。
    第十八条    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    1、同意；
    2、保留意见及其理由；
    3、反对意见及其理由；
    4、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
    第十九条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易
所备案，述职报告应包括以下内容：
    1、上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    2、发表独立意见的情况；
    3、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
    第二十条     独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深证证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    1、重要事项未按规定提交董事会审议；
    2、未及时履行信息披露义务；
    3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十一条    如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董
事的意见予以披露并公告。
    如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,公司董事会应将各独立
董事的意见分别予以披露。
                       第五章   独立董事的工作条件

    第二十二条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十三条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证券
交易所办理公告事宜。
    第二十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十五条   公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。
    第二十八条   出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    3、董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    4、对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条   经股东大会批准，公司可为独立董事建立责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                             第六章   附则

    第三十条   本制度自股东大会决议通过之日起实行。
    第三十一条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会
审议通过。
    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释。