甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                           关联交易管理制度


                              第一章    总则

    第一条   为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等规定，制定本制度。

                  第二章    关联人、关联关系和关联交易

    第二条   本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第三条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
    （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第四条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括
但不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；


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    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
    第六条   关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
    第七条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
    第八条   关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款，对子公司提供财务资助等）；
    （四）提供担保（含对子公司担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；


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    （十六）在关联人的财务公司存贷款；
       （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

                         第三章   关联交易披露及决策程序

       第九条     公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露；未达该标准的，应经公司总经理办公会审议后实
施。
       第十条     公司与关联法人拟发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披
露；未达该标准的，应经公司总经理办公会审议后实施。
       第十一条     公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
       （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重
大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交
易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；
       （二）公司为关联人提供担保。
       第十二条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
       第十三条     公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第九
条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
       公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
       第十四条     公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以

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发生额作为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
       第十五条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规
定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
       第十六条   公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
       第十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
       第十八条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
       第十九条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。

                            第四章   关联交易定价

       第二十条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应

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当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十一条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十二条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第二十三条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


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               第五章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第二十四条    公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    第二十五条    首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第二十六条    各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
深圳证券交易所的要求进行披露。
    实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
    第二十七条    日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
    第二十八条    日常关联交易协议应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。
    第二十九条    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                   第六章   溢价购买关联人资产的特别规定

    第三十条     公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交


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易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守本章各项规定。
       第三十一条   公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
       第三十二条   公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
       公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
       第三十三条   公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
       第三十四条   公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。

                              第七章   其他事项

       第三十五条   有关关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。
       第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。
       第三十七条   本制度自董事会批准后生效实施，本制度的修改亦同。本制度
未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。



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