甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                  规范与关联方资金往来的管理制度


                                  第一章总则

        第一条   为了建立防止控股股东及关联方占用甘肃陇神戎发药业股份有限
公司 (以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为
的发生,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规、
规范性文件和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，
制度本制度。
       第二条 本制度所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公司
合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
       第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资
金。
       第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司
资金安全负有法定义务。

             第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

       第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相


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代为承担成本和其他支出。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用:
    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3.委托公司关联方进行投资活动；
    4.为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5.代公司关联方偿还债务；
    6.中国证监会认定的其他方式。
    第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常
的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理
制度》进行决策和实施。
    第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财
务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司
内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
    第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
联交易情况汇总表。

                            第三章 职责和措施

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等规定勤
勉尽职履行自己的职责。
    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工
作的业务负责人。
    第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司
关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金
的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对
经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行
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评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正
常进行。
    第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出
公告。
    第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》
所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批
和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经
营性资金占用。
    第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关
联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及
其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会
公众股东的合法权益。
    公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会
可代为履行。
    第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，
按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

                        第四章 责任追究及处分

    第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方
占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处
分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程
序。公司监事会切实履行好监督职能。
    第十八条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给
投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情
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形追究相关责任人的法律责任。
    第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的
经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

                               第五章 附则

    第二十条   本制度解释权属于公司董事会。
    第二十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。
    第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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