甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                           监事会议事规则


                                第一章    总则

    第一条   为了进一步建立和完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称
公司）的法人治理结构，规范监事会的基本行为准则，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本议事规则。
    第二条   公司依法设立监事会，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东
利益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。
    第三条   监事会按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定开展
工作，对公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

                                第二章    监事

    第四条   公司监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其他高
级管理人员不得兼任监事。
    第五条   股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
    职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任的监事
不得少于监事总人数 1/3。
    第六条   监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。
    第七条   监事应当具备下列一般条件：
    （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护
全体股东的权益；
    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
    （三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。
    第八条   有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公
司的监事。
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或聘任无效，监事在任职期
间出现本条情形的，股东大会解除其职务。
    第九条   监事享有以下权利：
    （一）监事享有公司各种决策及经营情况的知情权；
    （二）监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协
助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠；
    （三）监事履行职责所需的合理费用由公司承担；
    （四）出席监事会会议，并行使表决权；
    （五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
    （六）出席公司股东大会；
    （七）列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，
发表独立意见；
    （八）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
    第十条   监事应当履行以下义务：
    （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉的义务，
忠实履行职责；
    （二）以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有
异议的应要求记载于会议记录中；
    （三）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
    （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公
司财产；
    （五）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司
秘密；
    （六）应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有
关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
    第十一条   监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第十二条   监事因公、私事不能出席监事会会议时，必须以书面形式委托其
他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。
    委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签
名或盖章。代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第十三条   监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职责。
    若辞职的是由股东代表担任或外部聘请的监事，则应尽快召开临时股东大
会，由股东大会选举更换；若辞职的是由职工代表担任的监事，则应尽快召开临
时职工代表大会，由公司职工民主选举更换。
    第十四条   监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十五条   监事履行职责时，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
    任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
       第十六条   任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工
利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；
股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

                           第三章   监事会的组成及职权

       第十七条   公司设监事会，由五名监事组成。监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。
       监事会的人员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及
其他高级管理人员履行职务及公司财务的监督和检查。
       第十八条   监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
       第十九条   监事会主席行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
    （二）代表监事会向股东大会报告工作；
    （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
       第二十条   监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第二十一条   监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进
行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的
重要依据。
    第二十二条   公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大
会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）持有公司 10％股份以上的股东提出时。
    （四）监事会提议召开时；
    （五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    第二十三条   在年度股东大会上，监事会应当宣读监事会工作报告或专项报
告，内容为：
    （一）公司财务的检查情况；
    （二）董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有
关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
    第二十四条   监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行
检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所
或公司审计部门给予帮助。
    第二十五条   监事会每年有计划的定期组织监事进行政策法规、业务学习，
并参加有关部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能
力。所需费用由公司承担。

                            第四章   监事会会议

    第二十六条   监事议事以监事会议的形式进行。
    第二十七条   监事会至少每六个月召开一次会议，分别在公司公布上一年度
报告、本年度中期报告前 2 日内召开，审议相关报告和议题。
    监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
    第二十八条   有下列情况可召开临时监事会会议：
    （一）监事会主席认为必要时；
    （二）1/2 以上监事认为必要时；
    （三）1/3 以上监事提出议案时；
    （四）经 1/3 以上监事提议对监事会主席的不信任案，召集人在接到不信任
案一个月内，应该召开临时监事会会议进行表决，并向下次股东大会报告；
    （五）监事人数少于《公司章程》所规定人数的 2/3 时。
    第二十九条   监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
    （一）监事会议召开 10 日前以书面形式通知全体监事；
    （二）临时监事会议召开 3 日前以书面、电话或者传真形式通知全体监事；
    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
    第三十条   监事会会议应由 1/2 以上的监事出席方可举行。
    第三十一条   监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事
职责。
    第三十二条   监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监
事会议人员应参加会议。
    第三十三条   监事议事的主要范围为：
    （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
    （二）对公司财务决算的方案和披露的报告提出意见；
    （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
    （四）对公司董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
    （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
    （六）对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
    （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单并提交股东大
会；
    （八）其他有关股东利益和公司发展的问题。
       第三十四条     监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录应作为公司重要档案由公司保存，保存期限为十年。
       第三十五条     监事会决议由出席会议的监事以记名投票的方式进行表决，监
事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。
如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
       第三十六条     监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
       监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认,监事不在会议记
录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
       第三十七条     监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由表决监事签字。
       第三十八条     监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
       第三十九条     监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实
质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项
的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理
予以纠正的决议，监事应监督其执行。
       第四十条     监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应
指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最
终执行结果报告监事会。

                                      第五章    附则

       第四十一条     本规则未尽事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及《公司章程》规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》
相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。
       第四十二条     本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。
       第四十三条   本规则修订由公司监事会提出修订草案，提交股东大会审议通
过。
       第四十四条   本规则由公司监事会负责解释。
       第四十五条   本规则经股东大会审议通过后生效。