甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见


    我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公
司”） 的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以
及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体
股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内及第二届董事
会第十八次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    2016年度利润分配及公积金转增股本预案为：以截至 2016 年 12 月 31 日
公司总股本8667万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.00元人民币
(含税)；以未分配利润每 10 股送红股 3 股（含税）；同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增22股。
    经审阅公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等资料，并就
有关情况进行询问后，我们发表如下独立意见： 公司 2016年度利润分配预案符
合《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股东未来分红回报规划(2014-2016)》的相
关承诺，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，
具备合法性、合规性、合理性。我们同意将 2016年度利润分配及资本公积金转
增股本预案提交公司股东大会审议。
    二、关于《高级管理人员业绩考核及薪酬管理办法》的独立意见
    依据公司有关规定，在总结以往薪酬与考核实践的基础上，结合公司所处行
业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，公司制定并由薪酬与考核委员会审
查通过的《高级管理人员业绩考核及薪酬管理办法》，能够充分调动公司高级管
理人员工作的积极性、主动性及促进其勤勉尽责，提高经营管理水平,从而提升
经营管理质量和效率，确保公司健康、持续、稳定发展。公司《高级管理人员业
绩考核及薪酬管理办法》的实施不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情形。
    我们一致同意公司制定的《高级管理人员业绩考核及薪酬管理办法》，并同
意提交公司董事会审议。
    三、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见
    经认真审阅《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并就有关
问题询问后，我们认为：在不影响公司正常经营发展资金需求的前提下，公司运
用闲置自有资金进行现金管理，投资低风险与收益相对固定的短期银行理财产品
业务，可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用投资额度不超过 5,000 万元自有
闲置资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用，投资期限自公司股东大
会通过之日起 12 个月内，并提交董事会和股东大会审议。
    四、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司募集资
金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，我们认为，2016 年度公司募集资金的
存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和
《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016 年度募集
资金实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    五、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使
用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，对公司各项业务活动的健康运
行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2016 年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    六、关于 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求以及《公司章程》、《对外担保管理
制度》等规定，对公司 2016 年度控股股东、实际控制人及关联方占用资金、 公
司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：公司控股股东及
其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016
年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。截止 2016 年 12 月 31 日，公司
累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    七、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
    公司 2016 年度未发生重大关联交易行为。公司《关联交易管理制度》规定
的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属
于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部
交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    （本行以下无正文）
（本页无正文，为甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见签字页）


    独立董事：




    石金星                石晓峰                万红波




                                                      2017 年 3 月 14 日