甘肃陇神戎发药业股份有限公司

                  未来股东回报规划（2017-2019年）


       根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
〔2013〕43 号）等有关规定，为完善利润分配决策程序和监督机制，充分维护
股东依法享有的资产收益权，在综合考虑公司发展战略规划、盈利能力、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《甘肃陇
神戎发药业股份有限公司未来股东回报规划（2017-2019 年）》，具体内容如下：
       一、股东回报规划考虑的因素
    本规划的制定符合《公司章程》中关于利润分配政策的条款，在充分考虑股
东的合理投资回报基础上兼顾公司实际经营情况和长远可持续发展。公司处于快
速发展阶段、未来发展资金需求大、公司经营现金流状况良好，在合理平衡经营
利润用于自身发展和提升对股东的回报、给予股东合理现金分红和维持适当股本
规模的前提下，确定合理的利润分配方案，以保持公司利润分配政策的连续性、
稳定性、科学性。
       二、股东回报规划的原则
    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的回报；公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。
       三、公司未来股东具体回报规划（2017-2019 年）
       1、公司利润分配的形式
    公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并积极推行以现金
方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
    公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
    2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
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    （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对公司年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则
上每年进行一次现金分红，未来三年累计分配利润不少于三年平均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
    （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，可
考虑同时采取送红股或公积金转增股本等方式进行分配。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    （3）根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前
正处于成长期，公司未来三年将继续扩大产品的生产规模、加大向产业链上下游
技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排，原则上每年进行一次现金分红，未来三年累计
分配利润不少于三年平均可分配利润的 30%。
    （4）上述重大资金支出安排指以下任一情形：
    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
    ②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
    ③中国证监会或者深交所规定的其他情形。
    3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    4、公司在特殊情况下无法按照《公司章程》及本规划既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。
    四、股东回报规划及利润分配的决策机制
    1、董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资

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金需求、发展规划，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意
见，制订公司未来股东回报规划，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准实
施。
    2、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配预案，公司独立董事应
对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
    3、公司董事会制订利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东，特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    4、监事会应对董事会提出的当年度具体利润分配预案进行审议,应经半数以
上监事表决通过。
    5、董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及
独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；审议修改分红回报规划
或利润分配政策的议案时，应在相关提案中详细论证和说明原因，并经全体董事
三分之二以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事
应发表独立意见。
    6、股东大会审议当年度具体的利润分配预案时，需经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；审议修改股东回
报规划或利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
    7、公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
       五、股东回报规划的修订周期和调整机制
    1、公司原则上每三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之
前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及

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股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司未来三年
的股东回报规划予以调整。
    2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
    六、股东回报规划的监督
    公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情
况和决策程序进行监督。
    七、股东回报规划的生效机制
    本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。




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