甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
      2016 年年度股东大会
                之



          法律意见书




             中国兰州

           二〇一七年四月
   甘肃正天合律师事务所                     陇神戎发 2016 年年度股东大会法律意见书



                          甘肃正天合律师事务所

   关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2016 年年度股东大会之

                               法律意见书



致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司


    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就
贵公司 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《甘肃
陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文
件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程
及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本
所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，
有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律意见的事实和文
件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。
    基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
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    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会的召集是由贵公司于 2017 年 3 月 22 日召开的第二届董事
会第十八次会议决议作出的。
    2、贵公司董事会已于 2017 年 3 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》以

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会会议决议以及召开

本次股东大会的通知。
    3、上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。
    4、本次股东大会股权登记日为：2017 年 4 月 6 日。
    5、本次股东大会现场会议于 2017 年 4 月 12 日下午 14:00 在公司会议室召
开，召开时间、地点与前述公告一致。
    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师核查：
    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：截止 2017 年 4 月 6 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳
分公司登记在册的全体股东，公司全体董事、监事、高级管理人员，公司聘请的
见证律师。
    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 67 名（含参与网络投票
的股东 52 名），代表贵公司股份数 37,085,557 股，占贵公司股份总数的 42.79%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共 57 人，代表股
份 5,852,304 股，占公司总股份的 6.75%。
    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
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    三、本次股东大会的表决结果
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会审议和表决的议案为：
    （1）《2016 年度董事会工作报告》；
    （2）《2016 年度监事会工作报告》
    （3）《2016 年度财务决算报告》；
    （4）《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
    （5）《2016 年度报告》及《2016 年度报告摘要》；
    （6）《变更公司经营范围及修改<公司章程>》；
    （7）《变更公司注册资本及修改<公司章程>》；
    （8）《未来股东回报规划（2017-2019 年）》
    （9）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    （10）《修订公司<股东大会议事规则>》
    （11）《修订公司<董事会议事规则>》
    （12）《修订公司<监事会议事规则>》
    （13）《修订公司<独立董事工作制度>》
    （14）《修订公司<内部控制制度>》
    （15）《修订公司<内部审计制度>》
    （16）《修订公司<对外担保管理制度>》
    （17）《修订公司<防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法>》
    （18）《修订公司<累积投票管理制度>》
    2、本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，所审议的议案与股东大会
通知中列明的议案一致。
    3、本次股东大会采取书面投票的表决方式，对前述议案进行了表决，贵公
司还提供了网络投票方式。
    4、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案
获得股东大会审议通过。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
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    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。




    本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。
    （以下无正文）
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    （本页无正文，系本所《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2016 年年度
股东大会之法律意见书》之签署页）




   甘肃正天合律师事务所（盖章）           经办律师（签字）




    负责人（签字）
                          赵荣春               张   军




                                               李宗峰




                                         二〇一七年四月十二日