甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                           董事会秘书工作细则


                                  第一章 总则

      第一条   为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好

地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《甘肃陇神

戎发药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。

      第二条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董

事会负责。

      董事会秘书为公司与证券监管机构及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)之

间的指定联络人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。

                          第二章 董事会秘书的任职资格

      第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格:

      (一)具有大学本科(含本科)以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以

上;

      (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识;

      (三)具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠

诚地履行职责 ，并具有良好的沟通技巧和办事能力;

      (四)取得深交所核发的董事会秘书资格证书。

      第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

      (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的;

      (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

      (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
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    (四)一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监

管措施或者三次以上通报批评;

    (五)本公司现任监事;

    (六)曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的

人士;

    (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其

他中介机构人员;

    (八)深交所和地方证监局认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                          第三章 董事会秘书的职责

    第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益，

不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书依法承担以下工作职责:

    (一)负责公司与中国证监会、甘肃证监局和深交所之间的沟通和联络，履行法定

报告义务，配合上述监管机构对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；

    (二)负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司不断完善并执行信息披露

管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司和相关当事人依法履行信

息披露义务；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向

深交所报告并公告；

    (三)负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管

董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册，相关证券持有人名册等资料;

参加监事会会议及高级管理人员相关会议；

    (四)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程

序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依

法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的
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决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提

醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉公司的证券违法违

规事项，应及时向甘肃证监局和深交所报告；

    (五)负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司不断完善并执行内幕信息管

理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕

信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调

公司及时采取补救措施并向甘肃证监局和深交所报告；

    (六)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理

工作，督促公司制定并不断完善专项制度，管理公司董事、监事、高级管理人员的身

份及所持有本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信

息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，

对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；

    (七)负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，

向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司

决策管理提供便利条件；负责公司股东资料管理，协调公司与甘肃证监局、深交所、

股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间信息沟通；

    (八)负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披

露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒

体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、

传闻并主动求证真实情况，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处

理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象，督促公司和董事会及时回

复甘肃证监局和深交所的所有问询；

    (九)负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、高级管
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理人员、实际控制人和控股股东宣传有关公司治理运作、信息披露的法律法规、政策

及要求，督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5%以上的股

东及其法定代表人参加必要的证券法律法规、上市规则及深交所其他相关规定的培

训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并且遵守相

关规定；

    (十)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深交所其他

相关规定及《公司章程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可

能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向甘肃证监局和深交所报

告；

    (十一)负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重

组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，

建立长期激励机制；

    (十二)《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会、甘肃证监局及深交所要

求履行的其他职责。

                         第四章 董事会秘书的选聘和解聘

       第六条 董事会秘书的选聘程序

    (一)董事会秘书提名:董事会秘书由董事长提名，在提名前需确认被提名人符合

本工作细则明确的董事会秘书任职资格。

    (二)被提名人备案:

    公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，须提前五个交易日向深交所

备案的同时向甘肃证监局备案，备案材料包括:

    1、董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则规定的董事会秘书任职资格及其

诚信记录的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；
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    2、被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明(复印件)、任职资格证书(复

印件)；

    3、被推荐人取得的深交所颁发的董事会秘书资格证书(复印件)；

    4、甘肃证监局及深交所规定的其他资料。

    甘肃证监局及深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司方可召开

董事会会议，审议聘任董事会秘书；拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件的，甘肃

证监局及深交所可以提出不适当人选的建议。

    (三)董事会审议

    经确认董事会秘书被提名人经公司向甘肃证监局及深交所备案无异议的，公司可

召开董事会审议董事会秘书聘任事项，审议通过的，可正式聘用。

    董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。公司应当在聘

任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保

密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事和

独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公

司董事会秘书。

    董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

    第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出

时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出，只能以单一身份表态。

    第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司所聘任的

证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证。董事会秘书不能履行职责

时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事

会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
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    第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表时，应当及时公告并向

深交所报告并提交相关资料。

    第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一

个月内将其解聘:

    (一)第四条规定的任何一种情形;

    (二)连续三个月以上不能履行职责;

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失;

    (四)违反法律、法规、规章、《上市规则》、深交所其他规定或《公司章程》，给

投资者造成重大损失。

    第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会

秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向甘肃证监局、深交所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接

工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或

辞职、离职的董事会秘书当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文

件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交

手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十三条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、

休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其

权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指

定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起 5 个工

作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报甘肃

证监局和深交所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议

聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
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缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任 ，直至

公司聘任新的董事会秘书。

                  第五章 董事会秘书的义务及职权履行的保障

    第十四条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，

维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义

务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行

为准则，并保证:

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者在股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立

合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系；

    (十二)董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文

件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交；
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    (十三)董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持

续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    第十五条 董事会秘书履职的保障:

    (一)公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员

的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事

会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露

事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事

宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对

相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具

专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董

事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

    (二) 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、

总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司

董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘

书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

    (三) 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领

导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的

专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管

理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、

参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求

参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

    (四)公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提供便利

条件，董事、监事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相
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关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务，公司财

务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定

专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能

够及时、畅通地获取相关信息。

    公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得

通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易

价格产生重大影响的未披露信息。

    (五)公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与

其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励

计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公

司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深交

所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

                         第六章 董事会秘书的问责制度

    第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有关法

律责任，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公司的地位和

职权为自己谋私利。

    第十七条 董事会秘书存在以下违法情形的，所得的收入应当归公司所有:

    (一)挪用公司资金；

    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交

易；
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    (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (七)擅自披露公司秘密；

    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

    第十八条 公司董事会秘书将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    第十九条 公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报

告文件、年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的董

事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有

过错的除外。

    第二十条 董事会秘书违反《公司法》及其他法律法规规定，公司应当积极配合

证券监管部门的调查。构成刑事责任的，公司应当依法移交司法机关处理。

    第二十一条 董事会秘书在任职期间因个人工作失职、渎职或违法违规导致公司

出现重大的信息披露不规范、治理运作不规范、投资者关系管理等工作不到位、配合

证券监管部门工作不到位、发生违规失信等行为时，公司应当视情节轻重对其采取责

令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制长效激励、损失赔偿等内部

问责措施。

                               第七章 附则

    第二十三条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》

执行。

    第二十四条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后
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的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，

并由董事会审议批准立即修订。

    第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第二十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。




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