证券代码：300534          证券简称：陇神戎发         公告编号：2018-009


              甘肃陇神戎发药业股份有限公司
            第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议通知于 2018 年 3 月 11 日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于 2018 年
3 月 22 日以现场表决的方式在公司五楼会议室召开。
    本次会议由董事长康海军先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董
事 9 名，公司监事会成员、高管人员以及公司上市保荐机构代表、2017 年年报
审计会计师代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》
的相关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
    董事会听取了公司《2017 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地
反映了 2017 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方
面的工作及取得的成果，并结合公司实际情况对 2018 年的工作计划做了规划和
安排。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
    2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。具体内容详见公司《2017 年年度报告》第四节经营情况讨论与分析相
关内容。
    公司独立董事万红波先生、石晓峰先生、周侃仁先生、石金星先生（离任）
向董事会分别提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017 年年度股东
大会上进行述职。
    《2017 年度独立董事述职报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    3、审议通过了《2017 年度财务决算报告》
    经审议，董事会认为：公司 2017 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2017 年度财务的实际情况。
    《2017 年度财务决算报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《2017 年度利润分配预案》
    为回报全体股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，结合《甘肃陇神戎发药业股份有限公未来股东回报规划(2017-2019)》承
诺，公司计划以截至 2017 年 12 月 31 日陇神戎发总股本 30334.5 万股为基
数，2017 年度向全体股东每 10 股派发现金股利 0.12 元人民币(含税)，共计分
配现金股利 364.014 万元，可供分配利润余额结转以后年度可分配利润。
    公司独立董事就此项议案发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    5、审议通过了《公司<2017 年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>》
    经审议，董事会认为：公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整的反映了公司 2017 年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法
规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
    《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》详见公司于同日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2016 年修订），以及《关
于省属国有企业党组织把方向管大局保落实的实施意见》（甘国资党[2017]96
号）、《省政府国资委关于省属企业修订完善公司章程的通知》（甘国资发改革
[2017]246）文件要求，结合公司实际对《公司章程》中的部分条款进行修订，
经董事会审议，同意修改《公司章程》。
    同时提请股东大会授权公司董事会负责办理本次《公司章程》修改后的工商
备案手续。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据《关于印发<企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13
号）的要求进行会计政策变更，并根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2017]30 号）的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整，符
合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经审议，在确保公司日常经营和资金安全的情况下，按照严格控制风险、规
范运作、保证资金的安全性和流动性的原则，董事会同意公司使用额度不超过人
民币 5,000 万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、
短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。在上述额度范
围内，资金可以循环滚动使用，单笔投资期限不超过 12 个月，决议有效期自公
司股东大会通过之日起 12 个月内。
    独立董事对《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理事项》发表了同意意
见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
    9、审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》
    截至 2017 年末，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初步建立
了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、 有效性方面不存在重大缺陷。
    公司《2017 年度内部控制评价报告》详见公司于同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站发布的公告。
    公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价
报告发表了审核意见，保荐机构华龙证券股份有限公司出具了《关于公司 2017
年度内部控制评价报告的核查意见》，具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《股东大会议事规则》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    经审议，董事会同意修订公司《董事会议事规则》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
    12、审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2018 年 4 月 17 日（星期二）下午 14:00 在公司会议室以
现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2017 年年度股东大会。
    公司《关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见公司于同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告




                                   甘肃陇神戎发药业股份有限公司   董事会
                                                       2018 年 3 月 22 日