证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2019-020
江苏广信感光新材料股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况：
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八
次会议于 2019 年 4 月 12 日以电话或电子邮件等方式通知全体监事，并于 2019
年 4 月 23 日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席安丰
磊主持。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况：
1、《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018
年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2、《关于<公司 2018 年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司编制《公司 2018 年度报告》及其摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成
果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018
年度报告》、《公司 2018 年度报告摘要》。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
3、《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：《公司 2018 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2018
年财务状况、经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018
年度财务决算报告》。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
4、《关于<公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议
案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金
管理办法》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018
年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、
审计机构发表的相关意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、《关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应
外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司 2018 年度内部控制自我
评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及
整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内控工作进行审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。
公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺
陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，
可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督
促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公
司战略、经营目标的实现提供合理保障。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018
年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的
相关意见。
6、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：监事会认为公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了对广大投
资者的合理投资回报，符合公司实际情况和未来业务发展规划，符合《公司法》、
《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性，不存在
损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2018 年度利润分配预案的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
7、《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部发布的相关规定而做出，
变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在
损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更
会计政策的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见》。
8、《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2019 年的经营目标，结合业务发展的需要，为满足公司生产经营，
监事会同意公司拟向相关银行申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度。授权期
限为一年。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向
银行申请综合授信的公告》。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
9、《关于为全资子公司提供担保暨授权董事会为控股子公司提供担保的议
案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足生产和发展的需要，公司之全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司
拟向银行申请总额不超过人民币 11,000 万元（含）的授信额度，公司拟为上述
授信提供不可撤销的连带责任担保，担保金额累计不超过人民币 11,000 万元。
现提请股东大会授权公司董事会在航盛能源经营状况正常、稳健的前提下，
全权办理为控股子公司航盛能源提供担保的事宜。担保金额为不超过人民币
1000 万元，担保期限为董事会审议通过之日起一年内。
监事会认为：江苏宏泰为公司全资子公司，航盛能源为公司控股子公司，信
誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。公司监事会认为对其日常经营有控制权，而且经营稳定。此次
担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公
司的利益。
公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保暨授权
董事会为控股子公司提供担保的公告》、《江苏广信感光新材料股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
10、《关于江苏宏泰高分子材料有限公司 2018 年度未完成业绩承诺实施现
金补偿的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司根据与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、
无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）签署的《盈利预测补偿协议》，陈朝岚、
刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业
（有限公司）承诺江苏宏泰高分子材料有限公司 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度实现的净利润分别不低于 4800 万元、5500 万元、6200 万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审查，江苏宏泰高分子材料有限公司 2018 年度实现归属于母公司所有者净
利润为 40,299,519.89 元，其中 3,250.00 万元关停政策补贴与生产经营业务密
切相关，应认定其计入本年度的业绩承诺，扣除非经常性损益 156,090.86 元，
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 40,143,429.03 元。
江苏宏泰高分子材料有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润为 40,143,429.03 元，股份支付费用 2,788,807.61 元，按照并购
相关协议计算口径，合计业绩 42,932,236.64 元，未能完成相关重组交易方承诺
业绩 55,000,000.00 元的业绩承诺额。因本年度未完成相关业绩承诺，公司将
2017 年度计提的超额业绩业绩奖励 2,143,241.85 元冲回。
江苏宏泰截至 2018 年末净利润累计完成率为 96.66%，根据《盈利预测补偿
与奖励协议》的相关约定，当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-
截至当期期末累计实现净利润数-累计已补偿金额=（48,000,000+55,000,000）-
（56,622,967.40+42,932,236.64）-0=3,444,795.96 元。
其中原股东各自应补偿的金额=原股东各自在江苏宏泰的持股比例×当期应
补偿金额：
陈朝岚应补偿的金额为：23.51%×3,444,795.96=809,871.53 元
刘晓明应补偿的金额为：23.38%×3,444,795.96=805,393.30 元
吴玉民应补偿的金额为：20.70%×3,444,795.96=713,072.76 元
许仁贤应补偿的金额为：15.21%×3,444,795.96=523,953.47 元
卢礼灿应补偿的金额为：6.69%×3,444,795.96=230,456.85 元
陈文应补偿的金额为：4.56%×3,444,795.96=157,082.70 元
肖建应补偿的金额为：0.95%×3,444,795.96=32,725.56 元
无 锡 宏 诚 管 理 咨 询 合 伙 企 业 （ 有 限 公 司 ） 应 补 偿 的 金 额 为 ： 5.00% ×
3,444,795.96=172,239.80 元
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定：补偿义务人须对广信材料进
行现金补偿的，在年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会按本协议
第一条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广信
材料出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次性汇入
广信材料指定的账户。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于江苏
宏泰高分子材料有限公司 2018 年度未完成业绩承诺实施现金补偿的说明及致歉
公告》。
11、《关于 2018 年度日常关联交易暨 2019 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司 2018 年度发生的关联交易和 2019 年度预计发生的日常关
联交易均为公司正常经营所需，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场
价格为定价依据，定价公允，关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2018
年度日常关联交易暨 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
12、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司现拟将募集资金对募投项目实施主体（江阴市广豫感光材料有限公司）
（以下简称“江阴广豫”）进行增资，共计金额 9000 万元，将全部用于“年产
8000 吨感光新材料项目”。
监事会认为：公司拟使用募集资金 9000 万元对全资子公司江阴广豫进行增
资，江阴广豫在获得上述增资后，用于募投项目“年产 8000 吨感光新材料项目”
的实施，并对募集资金进行专户存储，符合公司的发展战略。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用
募集资金向全资子公司增资的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
13、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：为保证公司 2018 年度审计工作的顺利进行，按照《公司法》
和《公司章程》的规定，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2019 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。相关费用由董
事会授权经营管理层按照市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定。请各
位监事予以表决。
公司现任独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
江苏广信感光新材料股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 24 日
