江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2018 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见及致歉
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏广
信感光新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广信材料”）发行股份及支
付现金购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相
关规定，对本次交易相关购买资产的盈利预测承诺实现情况进行了核查，出具核
查意见如下：
一、盈利预测承诺情况
根据江苏广信感光新材料股份有限公司与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、
卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）等交易对方签署
的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补
偿与奖励补充协议》，本次重大资产重组标的公司江苏宏泰的盈利预测承诺情况
如下：
（一）预测净利润及承诺
交易对方向上市公司承诺，盈利承诺期为 2017 年、2018 年及 2019 年度，
标的公司江苏宏泰 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润分别不低于 4,800.00
万元、5,500.00 万元和 6,200.00 万元，各年承诺净利润指标的公司归属于母公司
股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者。
（二）实际盈利数的确定
在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将在次年会计年度 4
月 30 日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意
见，以确定在业绩承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
（三）补偿方式
如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义
务人分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。
具体补偿安排约定如下：
（1）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积
承诺净利润数额 95%（含）但低于 100%时，补偿义务人应当以现金的形式对上
市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数－累积已补偿金额
（2）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积
承诺净利润数额 95%（不含）时，补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市
公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿的股份数量＝当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司 100.00%股权交易价
格－累积已补偿金额
①任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的股
份及现金不冲回；
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述计算方式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）；
③补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对
应现金股利部分一并补偿给上市公司；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金
支付；
⑤如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的
股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（四）超额业绩奖励安排
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，
则超出部分的 25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额不超
过本次交易作价的 20%（即 13,200 万元）。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，
由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实
现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税
等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分
不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励
时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实
际实现的净利润。
二、盈利预测承诺实现情况
（一）盈利预测完成及实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏广信感光新材料
股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》及相关文件，本次资产重
组标的公司 2017 年、2018 年度盈利预测承诺实现情况如下：
单位：元
扣除非经常性
年份 净利润 损益后归属于 承诺数 实际数 差额 完成率
母公司所有者
2017 年 53,756,676.73 54,342,902.72 48,000,000.00 56,622,967.40 8,622,967.40 117.97%
2018 年 40,299,519.89 40,143,429.03 55,000,000.00 42,932,236.64 -12,067,763.36 78.06%
2019 年 - - - - - -
累计 94,056,196.62 94,486,331.75 103,000,000.00 99,555,204.04 -3,444,795.96 96.66%
江苏宏泰高分子材料有限公司 2018 年度实现归属于母公司所有者净利润为
40,299,519.89 元，其中 3,250.00 万元关停政策补贴与生产经营业务密切相关，经
公司第三届董事会第十二次会议审议通过，认定其计入本年度的业绩承诺，扣除
非经常性损益 156,090.86 元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润 40,143,429.03 元。
苏宏泰高分子材料有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润为 40,143,429.03 元，股份支付费用 2,788,807.61 元，按照并购相关协
议计算口径，合计业绩 42,932,236.64 元，未能完成相关重组交易方承诺业绩
55,000,000.00 元的业绩承诺额。因本年度未完成相关业绩承诺，公司将 2017 年
度计提的超额业绩奖励 2,143,241.85 元冲回。
（二）未实现承诺的原因和说明
1、2018 年江苏宏泰的主要客户广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科
技”）因实际控制人涉嫌违规担保、相关诉讼等事项等原因，经营陷入困境，基
于谨慎性原则，江苏宏泰在 2018 年对其应收款计提了 3,693.18 万元的坏账准备，
从而导致江苏宏泰的业绩未达预期。
2、龙昕科技的偶发事项未对江苏宏泰的生产经营造成重大不利影响，目前
江苏宏泰经营及盈利能力良好。
（三）未完成承诺涉及的现金补偿方案
根据交易各方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补
充协议》，协议中约定：“当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至
当期期末累积承诺净利润数额 95%（含）但低于 100%时，补偿义务人应当以现
金的形式对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数－累积已补偿金额”
经计算，江苏宏泰截至 2018 年末净利润累计完成率为 96.66%，根据上述约
定赔偿方案。当期江苏宏泰原股东应补偿的金额合计为 3,444,795.96 元，计算过
程如下：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净 利 润 数 - 累 计 已 补 偿 金 额 = （ 48,000,000+55,000,000 ） -
（56,622,967.40+42,932,236.64）-0=3,444,795.96 元。
其中原股东各自应补偿的金额=原股东各自在江苏宏泰的持股比例×当期应
补偿金额：
陈朝岚应补偿的金额为：23.51%×3,444,795.96=809,871.53 元
刘晓明应补偿的金额为：23.38%×3,444,795.96=805,393.30 元
吴玉民应补偿的金额为：20.70%×3,444,795.96=713,072.76 元
许仁贤应补偿的金额为：15.21%×3,444,795.96=523,953.47 元
卢礼灿应补偿的金额为：6.69%×3,444,795.96=230,456.85 元
陈文发应补偿的金额为：4.56%×3,444,795.96=157,082.70 元
肖建应补偿的金额为：0.95%×3,444,795.96=32,725.56 元
无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）应补偿的金额为：
5.00%×3,444,795.96=172,239.80 元
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定：“补偿义务人须对广信材料
进行现金补偿的，在年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会按本协
议第一条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广
信材料出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次性汇
入广信材料指定的账户。”
为保证业绩承诺及投资协议的可实现性，公司将督促补偿义务人及时向公司
足额补偿。公司将就以上现金补偿的进展情况及时履行信息披露义务。
上述现金补偿事项已经 2019 年 4 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次
会议审议通过。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报
告》及相关文件，本次资产重组标的公司所对应的 2018 年度标的公司实现的实
际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少 12,067,763.36 元，未完成业绩承诺。
上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，切
实履行《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预
测补偿与奖励补充协议》中的相关约定。业绩补偿义务人应根据《盈利预测补偿
与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》中约定的补偿条款及公式，履行
关于业绩承诺未达到预期的现金补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
四、致歉声明
龙昕科技事项是事前无法获知和预计且事后无法控制的偶发事件，鉴于
2018 年江苏宏泰全年经营业绩净利润未达到预测值，本独立财务顾问及主办人
对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾
问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极
履行持续督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关
承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度盈利预测承诺实现情况
的核查意见及致歉》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
年 月 日
