证券代码：300537           证券简称：广信材料          公告编号：2019-038


               江苏广信感光新材料股份有限公司
              关于转让控股孙公司 51%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、为增强公司持续经营和健康发展的能力，江苏广信感光新材料股份有限
公司（以下简称“公司”、“广信材料”）全资子公司江苏宏泰高分子材料有限
公司（以下简称“江苏宏泰”）与自然人张红鑫签订《股权转让协议》，经交易
双方友好协商，江苏宏泰将其持有的广州艾笛盛商贸有限公司（以下简称“艾笛
盛”、“标的公司”）51%的股权（江苏宏泰以自有资金货币出资 510 万元认缴
艾笛盛 51%股权，其中已实缴 200 万元）以 167 万元人民币的价格转让给张红鑫。
本次股权转让完成后，公司将不再持有艾笛盛股权。
    2、江苏宏泰本次交易已经其 2019 年 5 月 13 日召开的第一届董事会第六次
临时会议审议通过。因本次交易金额未达到《创业板股票上市规则》的审议标准，
所以无需提交本公司董事会、股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况

    1、张红鑫（身份证号码 4205**********2210），男，1980 年出生，艾笛盛
股东、董事兼总经理。
    2、张红鑫与本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制
人的关联方）、前十名股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的关系。
    三、交易标的基本情况

    1、标的公司概况
    企业名称：广州艾笛盛商贸有限公司
    注册资本：1000 万元人民币
    成立日期：2014 年 07 月 22 日
    统一社会信用代码：914401133047718245
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：陈朝岚
    营业期限 2014 年 07 月 22 日至无固定期限
    企业地址：广州经济技术开发区东区骏达路 182 号三楼
    经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外);建材、装饰材料批发;化工
产品批发(危险化学品除外);通用机械设备销售;环保设备批发;涂料零售;清洁
用品批发;提供施工设备服务;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;机械设备
租赁;电气设备修理;通用设备修理;机电设备安装服务;信息电子技术服务;机械
技术推广服务;机械技术开发服务;铁路运输设备修理;五金制品涂装、喷涂;贸易
代理;涂料批发;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交
流服务;机械技术咨询、交流服务;建筑工程后期装饰、装修和清理。
    2、标的公司主要财务指标
                                                                  单位：元
                        2019 年 3 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
    项目
                          （未经审计）                （已经审计）
  资产总额                1,779,480.83                1,802,363.01
  负债总额                     596,877.58               600,270.43
   净资产                 1,182,603.25                1,202,092.58
                  2019 年 1 月 1 日至 3 月 31 日         2018 年度
    项目
                         （未经审计）                 （已经审计）
  营业收入                  15,204.00                   117,158.37
  营业利润                     -8,006.91               -629,056.13
   净利润                      -8,006.91               -634,892.98
    3、本次交易前标的公司股权结构
   序号               股东             注册资本    出资比例    出资方式
     1              江苏宏泰            510 万元     51.00%      货币
     2                张红鑫            490 万元     49.00%      货币
             合计                      1000 万元      100%         /
    四、交易协议的主要内容
    1、交易方案
    江苏宏泰将其所持有的标的公司 51%的股权全部转让给张红鑫。本次股权转
让后，艾笛盛股东信息变更如下：
   序号              股东               注册资本   出资比例    出资方式
    1               张红鑫             1000 万元    100%          货币
             合计                      1000 万元    100%             /
    2、转让价款
    鉴于艾笛盛目前亏损，双方根据艾笛盛亏损情况，同意本次股权转让总价款
为人民币 167 万元。
    3、付款方式
    （1）受让方于本协议生效后 1 日内将本次转让首笔转让款 118 万元，转至
出让方指定账户。
    （2）剩余 49 万元转让款，由乙方分期支付，具体支付节点为：
    1、2019 年 6 月 15 日支付 12 万元；2、2019 年 12 月 31 日支付 10 万元；3、
2020 年 6 月 15 日支付 22 万元；4、2020 年 12 月 31 日前支付 5 万元。
    五、涉及本次交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项
将用于补充流动资金。本次交易不存在公司高层人事变动计划等其他安排。本次
交易完成后，不会产生关联交易。
    六、交易的目的和对公司的影响

    公司本次出售控股孙公司艾笛盛 51%的股权有利于增强公司持续经营和健
康发展的能力。公司已在 2018 年度报告中对艾笛盛全额计提商誉减值 530612.04
元，所以不会对公司本期及期后利润带来负面影响，将为公司未来财务状况及经
营成果带来正面影响，符合全体股东和公司利益。本次交易完成后，江苏宏泰不
再持有艾笛盛股权。
    公司及子公司不存在为艾笛盛提供担保、委托该公司理财的情形，艾笛盛也
不存在占用上市公司资金的情形。
    七、备查文件

    1、江苏宏泰第一届董事会第六次临时会议决议；
    2、江苏宏泰与张红鑫签署的《股权转让协议》。


                                          江苏广信感光新材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2019 年 5 月 17 日