江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）作为江苏广信
感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”、“发行人”或“公司”）的
2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，对广信材料本次限售股份
上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次申请解除股份限售的股份取得情况
中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于 2017 年 6 月 2
日核发了《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810 号），核准广信材料向陈
朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“无锡宏诚”）发行股份及支付现金购买其持有的
江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100.00%股权。
本次交易价格为 66,000.00 万元，其中 60.00%以发行股份方式支付，股份
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 44.73 元/股，共
计发行 8,853,115 股；交易价格的 40.00%以现金方式支付。
经公司 2016 年年度股东大会批准，公司 2016 年年度权益分派方案为：以总
股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，前述权益分派的股权登记日为 2017 年 5
月 26 日、除权除息日为 2017 年 5 月 31 日。公司 2016 年年度权益分派方案已实
施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 27.86 元/股，发行股份数
量相应调整为 14,213,924 股。
公司于 2017 年 7 月向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、
肖建和无锡宏诚合计发行 14,213,924 股股份，本次非公开发行股份的股份于
2017 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市。
发行股份购买资产交易对方的股份认购及限售情况如下：
发行结束后满12个月 发行结束后满24个月 发行结束后满36个月
本次交易
解锁 解锁 解锁
交易对 获得上市
占所获
方 公司股份 股份数 占所获股 股份数 占所获股
股份数（股） 股份比
数（股） （股） 份比例 （股） 份比例
例
陈朝岚 3,341,239 1,002,371 30.00% 1,002,371 30.00% 1,336,497 40.00%
刘晓明 3,323,685 997,105 30.00% 997,105 30.00% 1,329,475 40.00%
吴玉民 2,942,623 882,786 30.00% 882,786 30.00% 1,177,051 40.00%
许仁贤 2,162,272 648,681 30.00% 648,681 30.00% 864,910 40.00%
卢礼灿 950,222 285,066 30.00% 285,066 30.00% 380,090 40.00%
陈文 648,155 194,446 30.00% 194,446 30.00% 259,263 40.00%
肖建 135,032 40,509 30.00% 40,509 30.00% 54,014 40.00%
无锡宏诚 710,696 - - - - 710,696 100.00%
合计 14,213,924 4,050,964 28.50% 4,050,964 28.50% 6,111,996 43.00%
截止本核查意见出具之日，公司总股本为 193,027,584 股，其中有限售条件
股份数量为 99,858,741 股，占公司股本总额的 51.7329%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次非公开发行股票的发行对象陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢
礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。前述法定限售期届满后，根据天职国际对
本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果
以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份
分三批解除锁定并在深交所上市交易:
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 30%，自
本次股份发行结束之日起 12 个月后可进行转让；
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 30%，自
本次股份发行结束之日起 24 个月后可进行转让；
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 40%，自
本次股份发行结束之日起 36 个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
限售期内，陈朝岚等 8 名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
陈朝岚等 8 名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后
减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因陈朝岚等 8 名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等 8 名交易对方不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
2、业绩承诺补偿之现金补偿进展情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏广信感光新材料
股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》及相关文件，本次资产重
组标的公司 2017 年、2018 年度盈利预测承诺实现情况如下：
单位：元
扣除非经常性
年份 净利润 损益后归属于 承诺数 实际数 差额 完成率
母公司所有者
2017 年 53,756,676.73 54,342,902.72 48,000,000.00 56,622,967.40 8,622,967.40 117.97%
2018 年 40,299,519.89 40,143,429.03 55,000,000.00 42,932,236.64 -12,067,763.36 78.06%
2019 年 - - - - - -
累计 94,056,196.62 94,486,331.75 103,000,000.00 99,555,204.04 -3,444,795.96 96.66%
经计算，江苏宏泰截至 2018 年末净利润累计完成率为 96.66%，根据交易各
方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》，当
期江苏宏泰原股东应现金补偿的金额合计为 3,444,795.96 元。
截至本核查意见出具日，公司已收到业绩承诺方支付的现金补偿款。业绩承
诺方陈朝岚、刘晓明、吴玉民、徐仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建设、无锡宏诚 8
位关于江苏宏泰能完成业绩承诺的现金补偿义务已经全部履行完毕。
3、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市资金的情形，发行人对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年 7 月 17 日。
2、本次解除限售股份的数量为 4,050,964 股，占公司总股本的 2.0986%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
本次实际可 是否基于高 股份是否存
序 股东名 所持限售股 本次申请解除
上市流通股 管身份申请 在质押冻结
号 称 份总数（股） 限售数量（股）
份数量（股） 锁定 情况
1 陈朝岚 2,553,571 1,002,371 0 是 否
2 刘晓明 2,326,580 997,105 997,105 否 否
3 吴玉民 2,059,837 882,786 882,786 否 否
4 许仁贤 1,513,591 648,681 648,681 否 否
5 卢礼灿 665,156 285,066 285,066 否 否
6 陈文 453,709 194,446 194,446 否 否
7 肖建 94,523 40,509 40,509 否 否
合 计 9,666,967 4,050,964 3,048,593 - -
注：1、股东陈朝岚持有有限售股份总数为 2,553,571 股。依据锁定期承诺，
陈朝岚本次可解禁 1,002,371 股，该部分股份未质押、冻结。但因陈朝岚于 2017
年 11 月 6 日担任公司副董事长，依据《深圳交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，陈朝岚所持股份将基于高管身份计算锁定数量，本次解禁股份全部转
换成高管锁定股，实际可上市流通股份数为 0 股。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公
司董事、监事和高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继
续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 99,858,741 51.73% -3,048,593 -1.58% 96,810,148 50.15%
高管锁定股 2,304,803 1.19% 1,002,371 0.52% 3,307,174 1.71%
首发后限售股 10,162,960 5.27% -4,050,964 -2.10% 6,111,996 3.17%
首发前限售股 87,390,978 45.27% 0 0.00% 87,390,978 45.27%
二、无限售条件流通
93,168,843 48.27% 3,048,593 1.58% 96,217,436 49.85%
股
三、总股本 193,027,584 100.00% 0 0.00% 193,027,584 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构江海证券认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司本次解除限售的股份持有人
严格履行了其在公司本次非公开发行股票并上市时所做出的承诺。截至本核查意
见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机
构江海证券对广信材料本次限售股份上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司重
大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
年 月 日
