证券代码：300539           证券简称：横河模具            公告编号：2019-018
转债代码：123013           转债简称：横河转债



                       宁波横河模具股份有限公司
                第三届董事会第三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议是临时董事会会议，由董事长胡志军先生召集，会议通
知于2019年 4月 2日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了
会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次会议于 2019年4 月9日在宁波横河模具股份有限公司（以下简称“ 公司”）
会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
    3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
    4、本次会议由董事长胡志军先生主持，监事以及公司高级管理人员列席了
本次董事会。
    5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    公司各位董事审议了《2018 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事李志刚先生、张学安先生、万华林先生、韩长印先生及李建军
先生分别向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年
年度股东大会上进行述职，具体内容详见《2018 年度独立董事述职报告（李志
刚）》、《2018 年度独立董事述职报告（张学安）》、《2018 年度独立董事述职报告
（万华林）》、《2018 年度独立董事述职报告（韩长印）》、《2018 年度独立董事述
职报告（李建军）》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018
年度董事会工作报告》。
    2、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
    公司董事会听取了总经理胡志军先生所作《2018 年度总经理工作报告》，认
为 2018 年度公司管理层充分、有效的执行了股东大会与董事会的各项决议，较
好的完成了 2018 年度的各项经营目标。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    3、审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
    公司 2018 年度财务状况经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的公司 2018 年度《审计报告》 中汇会审[2019]0879 号）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映
了公司 2018 年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018
年度审计报告》。
    4、审议通过《关于公司<2018 年年度报告>及摘要的议案》
    公司根据 2018 年工作情况，编制了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报
告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018
年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
    5、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    公司 2018 年实现销售 55,419.90 万元，较 2017 年增长 12.64%，实现归属于
上市公司股东的净利润 1,011.51 万元，较 2017 年下降 67.86%。2018 年度财务报
表及附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
    公司财务部门根据 2018 年度公司经营情况，编制了《2018 年度财务决算报
告》。董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018
年度财务决算报告》。
    6、审议通过《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》
    公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本
209,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.38 元（含税），
预计派发现金股利人民币 7,942,000.00 元，不送红股，不进行资本公积转增股本。
剩余未分配利润结转至以后年度。考虑到可转债转股的因素，最终金额要到股权
登记日之后方能确定。
    董事会认为：本次利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分考虑了广大投资者的合
理诉求和公司发展现状，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报
规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果。
    公司独立董事就该预案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018
年度利润分配预案的公告》。
    7、审议通过《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业
务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服
务，为公司生产经营提供了重要依据。
    据此，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构。公司独立董事对该事项已事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对公司的内部控制建立、健全
与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了公司《2018 年度公司内部
控制自我评价报告》。
    公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系
较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够
对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制
是有效的。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份
有限公司出具了专项核查意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018
年度内部控制自我评价报告》、《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有
限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    9、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金的情况的议案》
    公司董事会认为，2018 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不
存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12
月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    公司所聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2018 年度
内公司控股股东及其关联方占用资金的情况出具了专项审计说明。公司独立董事
对该等议案有关事项发表了同意的独立意见。
    公司实际控制人胡志军先生、黄秀珠女士对本项议案回避表决，其他 5 名
董事对本项议案进行了表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于宁
波横河模具股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
    10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》
    根据公司 2018 年经营计划安排，为了满足公司及子公司生产经营所需的流
动资金需求，同意公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币 8.00 亿元的综
合授信额度并提供抵押担保。授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权董事长胡志军先生全权办
理上述授信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于向
银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》。
    11、审议通过《关于公司<关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》
    公司 2018 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    公司独立董事公司该等情况发表了明确的独立意见，公司保荐机构安信证券
股份有限公司出具了专项核查报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
专项鉴证报告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于
2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《安信证券股份有限公司关于宁
波横河模具股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、
《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证
报告》。
    12、审议通过《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的
会计估计变更的议案》
    对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，
对公司合并报表金额无影响，但能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财
务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关
法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，不存在损害公司和
股东利益的情形，且该事项审批程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
本次会计估计变更具有合理性、合法性，同意对应收款项合并报表范围内关联方
组合计提坏账准备的会计估计进行变更。
    公司独立董事公司该等情况发表了明确的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于应
收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的公告》。
    13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会决定小额快速融资相关
事宜的议案》
    为适应公司快速融资的需求，按照相关规定，董事会提请股东大会授权董事
会决定公司小额快速定向增发股票事宜：即在本次授权期限内，发行普通股股票，
以筹集总额不超过人民币 5,000.00 万元且不超过最近一年末净资产百分之十的
资金。授权期限：自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大
会召开之日止。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于变更公司注册资金暨修改<公司章程>的议案》
    根据可转债转股情况，结合公司实际情况，拟变更公司注册资金并修改《公
司章程》。具体内容如下：
拟修订的章
                        原章程内容                  本次修订后内容
程条款序号

                                               公司的注册资本为人民币
                 公司的注册资本为人民币
  第七条
             20,900 万元。                21,945.7953 万元。


    除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
    以上事宜尚需提交公司股东大会审议。最新注册资金最终以工商部门核准登
记为准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变
更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》。
    15、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
    公司本次董事会会议全体董事一致同意于 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度
股东大会。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召
开 2018 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件
    1、《第三届董事会第三次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                                                宁波横河模具股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                      2019 年 4 月 9 日