证券代码：300540               证券简称：深冷股份             公告编号：2019-015



                    成都深冷液化设备股份有限公司
                   第三届董事会第三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于
2019 年 4 月 18 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于 2019 年 4 月 8 日以书面通
知方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长谢乐敏主持，应到董事 9 人，实到
董事 9 人，公司非董事高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议
事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    2. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    《 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
    鉴于公司董事会于 2018 年 12 月 28 日完成换届，故此由六位独立董事向董事会递
交了《2018 年度独立董事述职报告》，前任独立董事委托现任独立董事在 2018 年度股
东 大 会 上 述 职 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）的《2018 年度独立董事述职报告》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    3. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度财务决算报告》
    《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    4. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》
    公司董事会认为：公司 2018 年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公 司 2018 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告，《2018 年年度报告披露提示性公告》同
时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属于母公司
股东的净利润为-116,750,324.23 元，截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的母公司
未分配利润为 80,260,642.67 元。鉴于公司 2018 年度净利润为负值，经董事会审议通
过 2018 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
    独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，详见公
司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    6. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经公司董事会研究，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会根据年度公司实际业务情况和市
场情况等与审计机构协商确定。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了同意意
见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    7. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    董事会审议通过了修改后的《公司章程》，《关于修订<公司章程>的公告》已于同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司有关人员
办理《公司章程》的工商备案的相关事宜。
    8. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合
授信额度的议案》
    为满足业务发展需要，公司及子公司拟向银行或类金融机构申请总额不超过人民币
3 亿元的综合授信额度（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准），授信种类包括
但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等。
    董事会授权董事长全权办理上述授信额度内的与授信相关的事宜并代表公司签署
上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门
向银行或其他机构办理相关具体手续。授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个
月内有效。
    9. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
    公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内
部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
    独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，保荐机
构中信证券股份有限公司出具了相 关核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。
    10.      以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》
    公司 2018 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资
金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）；独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对
该议案发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了相关核查意见，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴
证报告》，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    11. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》
    同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超
过6,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额
度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司董事长具体实施上述事宜，授权期限
为董事会审议通过之日起 12个月。
   公司独立董事对本议案发表了独立董事意见：全体独立董事一致同意公司使用不超
过6,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。公司监事会对本议案发表了同意的意
见，公司保荐机构对本议案发表了同意的意见。
    《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》参见同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    12. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财
产品的议案》
    同意公司在确保不影响正常生产经营的情况下使用不超过5,000 万元的闲置自有
资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型金融机构（银行、券商、保险等机构）
的理财产品。使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围
内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司董事长具体实施上述事宜，授权期限为董事
会审议通过之日起 12个月。
   公司独立董事对本议案发表了独立董事意见：全体独立董事一致同意公司使用不超
过5,000 万元闲置的自有资金购买理财产品。公司监事会对本议案发表了同意的意见，
公司保荐机构对本议案发表了同意的意见。
    《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》参见同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    13.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公
司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次会计政策变更无须提交股东大会审议。《关于会计政策变更的公告》已于同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。独立董事对该议案发表了独立意
见，公司监事会对该议案发表了审核意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    14.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于董事会授权董事长审批权限的
议案》
    为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《创业板
股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，公司
董事会在其权限范围之内授权公司董事长审批权限如下：
    （1）行使对外投资审批权，具体权限为单笔对外投资额不超过人民币壹仟万元，
授权期限内累计审批额度为对外投资总额不超过人民币叁仟万元；
    （2）行使收购、出售资产审批权，具体权限为单次收购、出售资产成交金额不超
过人民币贰仟万元，授权期限内累计审批额度为收购、出售资产成交金额不超过人民币
伍仟万元；
       （3）授权董事长批准、签署以及安排实施公司为本公司的信贷事项办理资产抵押、
质押、担保、保证和授信等有关事项；
       （4）授权董事长批准、签署以及安排实施公司使用不超过 6,000 万元的暂时闲置
募集资金进行现金管理；
       （5）授权董事长批准、签署以及安排实施公司使用不超过 5,000 万元的闲置自有
资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型金融机构（银行、券商、保险等机构）
的理财产品；
       （6）授权董事长批准、签署以及安排实施公司租入或者租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等事项，相关交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过
公司最近一期经审计净资产的 10%且未达到《创业板股票上市规则》规定的信息披露标
准；
       （7）授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
       15.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》
       因工作需要，董事会同意增聘贾雪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。《关于增聘
证券事务代表的公告》已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
       16.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会
       的议案》
       董事会审议通过于 2019 年 5 月 13 日（星期一）下午两点召开 2018 年度股东大会，
《 关 于 召 开 公 司 2018 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 已 于 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
       三、备查文件
       1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三次会议决议
       2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
       特此公告。
                                                         成都深冷液化设备股份有限公司
                                                                    董   事   会
                                                                  2019 年 4 月 18 日