证券代码：300540              证券简称：深冷股份               公告编号：2019-017



                     成都深冷液化设备股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第
三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件进行了修改，公司董事会提议根据法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情
况修订《公司章程》相关内容，具体修订情况如下：
   条文号                 修订前                                修订后

 第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
              行政法规、部门规章和本章程的规 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
              定，收购本公司的股份：           的股份：
              ……                             ……
              (三)将股份奖励给本公司职工；     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
              (四)股东因对股东大会作出的公司   励；
              合并、分立决议持异议，要求公司   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
              收购其股份的。                   立决议持异议，要求公司收购其股份的；
              除上述情形外，公司不进行买卖本   (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
              公司股份的活动。                 换为股票的公司债券；
                                               (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
                                               除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
                                               的活动。

 第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
              列方式之一进行：                 交易方式（如集中竞价交易方式、大宗交易
              (一)证券交易所集中竞价交易方     方式、要约方式），或者法律法规和中国证
              式；                             监会认可的其他方式进行。

              (二)要约方式；                   公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                               项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
              (三)法律、法规规定或中国证监会
                                               的，应当通过公开的集中交易方式进行。
              认可的其他方式。
 条文号                  修订前                                 修订后

第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）   公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
             项至第（三）项的原因收购本公司   项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
             股份的，应当经股东大会决议。公   东大会决议；公司因本章程第二十三条第
             司依照第二十三条规定收购本公司   （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
             股份后，属于第（一）项情形的，   情形收购本公司股份的，收购所需资金预计
             应当自收购之日起十日内注销；属   不超过公司最近一期经审计净资产50%的，
             于第（二）项、第（四）项情形的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
             应当在六个月内转让或者注销。     议决议，收购所需资金预计超过公司最近一
             公司依照本章程第二十三条第（三） 期经审计净资产50%的，应当提交股东大会
             项规定收购的本公司股份，不得超 审议后授权董事会实施。
             过本公司已发行股份总额的百分之 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
             五；用于收购的资金应当从公司的 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
             税后利润中支出；所收购的股份应 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
             当一年内转让给职工。             项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
                                              属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                              情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                              超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                              应当在三年内转让或者注销。

第六十六条   本公司召开股东大会的地点通常为     本公司召开股东大会的地点为公司主要经
             公司主要经营地。                   营地或股东大会通知中列明的具体地点。
             ……                               ……
                                                发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
                                                会现场会议召开地点不得变更。确需变更
                                                的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
                                                个工作日公告并说明原因。

第七十三条   股东大会召开时，本公司全体董事、   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
             监事和董事会秘书应当出席会议，     董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
             总经理和其他高级管理人员应当列     级管理人员应当列席会议。上述人员因故不
             席会议。                           能出席或列席股东大会的，应当以书面或电
                                                子邮件等形式向公司董事会办公室说明情
                                                况并请假。

第八十一条   股东大会决议分为普通决议和特别     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
             决议。                             ……
             ……                               股东大会就选举两名以上董事或监事进行
             股东大会就选举两名以上董事进行     表决时，实行累积投票制。累积投票制是指
             表决时，实行累积投票制。累积投     每一股份拥有与应选董事或监事人数相同
             票制是指每一股份拥有与应选董事     的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决
             人数相同的表决权，出席股东大会     权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全
             的股东拥有的表决权可以集中使       部投向一位董事或监事候选人，也可以将其
             用，即将其拥有的投票权数全部投     拥有的投票权数分散投向多位董事或监事
 条文号                  修订前                              修订后
             向一位董事候选人，也可以将其拥   候选人，按得票多少依次决定董事或监事人
             有的投票权数分散投向多位董事候   选。
             选人，按得票多少依次决定董事人
             选。
             股东大会就选举非职工代表监事进
             行表决时，根据股东大会的决议，
             可以实行累积投票制。

第八十二条   下列事项由股东大会以特别决议通   下列事项由股东大会以特别决议通过：
             过：                             ……
             ……                             除上述事项以外，应由股东大会审议的其他
             除上述事项以及适用累积投票制度   事项均以普通决议通过。
             的情况以外，应由股东大会审议的
             其他事项均以普通决议通过。

第八十七条   除累积投票制外，股东大会将对所   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
             有提案进行逐项表决，对同一事项   行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
             有不同提案的，将按提案提出的时   按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事
             间顺序进行表决。对同一事项有不   项有不同提案的，股东或其代理人在股东大
             同提案的，股东或其代理人在股东   会上不得对同一事项的不同提案同时投同
             大会上不得对同一事项的不同提案   意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
             同时投同意票。如发生此种情形，   会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
             则相关表决为无效表决。除因不可   对提案进行搁置或不予表决。
             抗力等特殊原因导致股东大会中止   ……
             或不能作出决议外，股东大会将不
             会对提案进行搁置或不予表决。
             ……

第九十三条   出席股东大会的股东，应当对提交   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
             表决的提案发表以下意见之一：同   案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
             意、反对或弃权。                 证券登记结算机构作为内地与香港股票市
             未填、错填（包括除累积投票选举   场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
             董事、监事外，同一股东就同一议   照实际持有人意思表示进行申报的除外。
             案投出不同指向或自行将持有的股   未填、错填（包括除累积投票选举董事、监
             份拆分投出不同指向的表决票的情   事外，同一股东就同一议案投出不同指向或
             形）、字迹无法辨认的表决票、未   自行将持有的股份拆分投出不同指向的表
             投的表决票均视为投票人放弃表决   决票、对同一事项的不同提案同时投同意票
             权利，其所持股份数的表决结果应   的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的
             计为“弃权”。                   表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
                                              股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条     公司董事为自然人，有下列情形之   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
             一的，不能担任公司的董事：       能担任公司的董事：
  条文号                   修订前                                修订后
               ……                               ……
               (六)被中国证监会处以证券市场禁     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
               入处罚，期限未满的；               期限尚未届满的；
               (七)被证券交易所公开认定为不适     (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
               合担任上市公司董事；               上市公司董事，期限尚未届满的；
               (八)最近三年受到过中国证监会的     (八)本公司现任监事；
               行政处罚；                         (九)无法确保在任职期间投入足够的时间
               (九)最近三年内受到证券交易所公     和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
               开谴责或三次以上通报批评；         各项职责；
               (十)本公司现任监事；               (十)法律、行政法规或部门规章或相关业务
               (十一)无法确保在任职期间投入足     规则规定的其他情形。
               够的时间和精力于公司事务，切实     董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
               履行董事应履行的各项职责；         披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
               (十二)法律、行政法规或部门规章     原因以及是否影响公司规范运作，并提示相
               或相关业务规则规定的其他情形。     关风险：

               以上期间，按拟选任董事、监事和     (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
               高级管理人员的股东大会或者董事     (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责
               会召开日截止起算。                 或者三次以上通报批评；
               董事、监事和高级管理人员辞职后     (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
               三年内，公司拟再次聘任其担任本     涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
               公司董事、监事和高级管理人员的，   有明确结论意见。
               公司应当提前五个交易日将聘任理     以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日
               由、上述人员辞职后买卖公司股票     截止起算。
               等情况书面报告证券交易所。证券
                                                  董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，
               交易所对相关董事、监事、高级管
                                                  公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和
               理人员的任职资格提出异议的，公
                                                  高级管理人员的，公司应当及时将聘任理
               司不得将其作为董事、监事、高级
                                                  由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况公
               管理人员候选人提交股东大会或者
                                                  告。
               董事会表决。
                                                  违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
               违反本条规定选举董事的，该选举
                                                  无效。
               或者聘任无效。
                                                  董事在任职期间出现本条第一款第（一）项
               董事在任职期间出现本条第一款第
                                                  至第（十）项情形的，公司应当在该事实发
               （一）项至第（十二）项情形的，
                                                  生之日起一个月内解除其职务。
               公司应当在该事实发生之日起一个
               月内解除其职务。                   ……

               ……

第一百〇一条   董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
               三年。董事任期届满，可连选连任。 满前由股东大会解除其职务。董事任期三
               董事在任期届满以前，股东大会不 年，任期届满，可连选连任。
  条文号                   修订前                              修订后
               能无故解除其职务。               ……
               ……

第一百四十四   公司的高级管理人员在控股股东、   公司的高级管理人员在控股股东、实际控制
      条       实际控制人单位不得担任除董事以   人单位不得担任除董事、监事以外的其他行
               外的其他职务。                   政职务。

第一百六十条   ……                             ……
               监事会包括一名职工代表，由公司   监事会包括两名职工代表，由公司职工通过
               职工通过职工代表大会等民主选举   职工代表大会等民主选举方式产生。
               方式产生。



   特此公告。



                                                       成都深冷液化设备股份有限公司

                                                               董   事   会

                                                              2019年4月18日