证券代码：300540              证券简称：深冷股份             公告编号：2019-031



                    成都深冷液化设备股份有限公司
                    关于对外担保暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开第
三届董事会第四次会议审议通过了《关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷
款提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、担保情况概述
    1、因经营需求，参股公司榆神工业园区长天天然气有限公司（简称“长天公司”）
向相关银行申请借款，并拟由公司为长天公司的银行贷款提供不超过 15,000 万元的担
保，担保期限 2 年，该担保额度包括：
    （1）公司已为长天公司向浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）
借款 5,000 万元提供担保。该担保事项经 2017 年 11 月 27 日召开的公司 2017 年第一次
临时股东大会审议通过，相关事项参见公司 2017 年 11 月 8 日、11 月 28 日、2018 年 12
月 8 日刊载于公司法定信息披露媒体的公告。
   （2）长天公司拟向陕西神木农村商业银行股份有限公司（以下简称“神木农商银行”）
申请总额为人民币 10,000 万元的银行贷款，拟由本公司为该笔贷款提供担保。
    2、2019 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第四会议，会议以同意 7 票、反对
0 票、弃权 0 票审议通过了《关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提
供担保的议案》，公司董事文向南先生、崔治祥先生受公司委派分别在长天公司担任董
事、监事职务，2 位董事作为关联人对该议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已
由公司独立董事事前认可，独立董事已对本次对外担保发表了独立意见，公司保荐机构
中信证券股份有限公司将出具相关核查意见。
    本议案尚须获得股东大会的批准，董事会已提请股东大会授权董事长全权处理担保
事项具体事宜并签署本次担保事项相关的协议。自本次股东大会审议通过后，前次股东
大会审批的对长天公司的对外担保的额度即终止。
    长天公司拟与公司签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东拟与公司
签署《反担保协议》，长天公司及长天公司其他股东向公司提供无条件、不可撤销的反
担保，长天公司其他股东已将其所持有的长天公司股权（以下简称“质物”）全部质押
予公司，为公司设立第一顺位的质权。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人的名称：榆神工业园区长天天然气有限公司
    成立日期:2011 年 4 月 25 日
    注册地点:陕西省榆林市神府经济开发区榆神工业区清水工业园区西经三路东侧
    法定代表人:王敏
    注册资本:9000 万元人民币
    主营业务:天然气调峰气库建设、LNG（液化天然气）的生产、运输、销售（筹建）。
    该公司为深冷股份的参股公司，深冷股份持有其 10%的权益，深冷股份委派董事文
向南在长天公司担任董事职务，委派董事崔治祥在长天公司担任监事职务。
    2、股权结构
                  股东                出资额（万元）          持股比例
   陕西长策投资有限公司                    4590                 51%
   何瑞礼                                  1530                 17%
   陕西长龙建筑安装工程有限公司            1350                 15%
   成都深冷液化设备有限公司                 900                 10%
   神木县海通建筑材料有限公司               630                  7%
    上述除本公司以外的股东与本公司不存在除共同投资长天公司以外的关联关系，上
述除本公司以外的股东与本公司实际控制人及一致行动人不存在关联关系。
    3、被担保人财务状况
    长天公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额 24655.69 万元、负债总额 15655.69
万元、净资产 9000.00 万元。经银行贷前审查提供的企业信用报告查询，长天公司银行
贷款为 5000 万元、无担保、抵押事项。长天公司主要资产为日产量 80 万方的天然气液
化装置，项目达产后预计年产液化天然气 17.59 万吨，按 LNG 液化天然气 3000 元/吨计
算达产后销售收入约 5.28 亿元。
    三、担保的主要内容
       1、公司为长天公司的银行贷款提供不超过 15,000 万元的担保，担保期限 2 年，该
担保额度目前包括：
       （1）公司已为长天公司向浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）
借款 5,000 万元提供担保。该担保事项经 2017 年 11 月 27 日召开的公司 2017 年第一次
临时股东大会审议通过，相关事项参见公司 2017 年 11 月 8 日、11 月 28 日、2018 年 12
月 8 日刊载于公司法定信息披露媒体的公告。
       （2）长天公司拟向陕西神木农村商业银行股份有限公司（以下简称“神木农商银
行”）申请总额为人民币 10,000 万元的银行贷款，拟由本公司为该笔贷款提供担保。
       2、长天公司拟与公司签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东拟与
公司签署《反担保协议》，长天公司及长天公司其他股东向公司提供无条件、不可撤销
的反担保，长天公司其他股东已将其所持有的长天公司股权（以下简称“质物”）全部
质押予公司，为公司设立第一顺位的质权。相关协议签署后，公司将按信息披露规则进
行持续信息披露。
    四、董事会意见
       1、公司参股公司长天公司液化天然气装置项目主体工程已完工，液化天然气生产
业务属于清洁能源领域，受国家环保政策的支持液化天然气价格稳中有升，项目建成后
业绩预期良好，向银行申请贷款有利于促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能
力。
       2、公司持有长天公司 10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部质
押给公司作为反担保措施，公司能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担
保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响。因此，
董事会认为本次担保财务风险可控，本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益
的情形。
    五、独立董事事前认可和独立意见
       1、独立董事对议案的事前认可意见：经初步审阅《关于为榆神工业园区长天天然
气有限公司的银行贷款提供担保的议案》及其相关文件，我们同意将该议案提交第三届
董事会第四次会议审议。
    2、独立董事对议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：
    （1）第三届董事会第四次会议已审议通过《关于为榆神工业园区长天天然气有限
公司的银行贷款提供担保的议案》，本次交易相关关联董事已回避表决，表决程序合法
合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公
司股东大会审议通过。
    （2）公司持有长天公司10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部
质押给公司作为反担保措施，公司能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供
担保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响。本
次担保财务风险可控，本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。截止
披露日，公司不存在违规担保的情况，本次对外担保不属于违规担保。
    （3）同意此议案提交股东大会审议批准。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    公司本次为长天公司提供担保的金额为人民币 15,000 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 27.94%。本次担保后，公司及控股子公司的担保总额为 15,000 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 27.94%，无逾期担保情况。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第四次会议决议
    2、独立董事事前认可意见、独立意见
    3、关于召开 2018 年度股东大会的补充通知


    特此公告
                                        成都深冷液化设备股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               2019 年 4 月 26 日