中信证券股份有限公司

               关于成都深冷液化设备股份有限公司

                  对外担保暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为成都深冷液化设备股
份有限公司（以下简称“深冷股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》有关规定等法律、法规和规范性文件的要求，对深冷股份
本次为关联方榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）提供担
保进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：


    一、担保情况概述


    1、因经营需求，参股公司长天公司向相关银行申请借款，并拟由公司为长
天公司的银行贷款提供不超过 15,000 万元的担保，担保期限 2 年，该担保额度
包括：

    （1）公司已为长天公司向浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商
银行”）借款 5,000 万元提供担保。该担保事项经 2017 年 11 月 27 日召开的公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过，相关事项参见公司 2017 年 11 月 8 日、
11 月 28 日、2018 年 12 月 8 日刊载于公司法定信息披露媒体的公告。

    （2）长天公司拟向陕西神木农村商业银行股份有限公司（以下简称“神木农
商银行”）申请总额为人民币 10,000 万元的银行贷款，拟由本公司为该笔贷款提
供担保。

    被担保方长天公司为上市公司关联方，本次担保构成关联交易。

    2、2019 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议以同意 7


                                     1
票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于为榆神工业园区长天天然气有限公司
的银行贷款提供担保的议案》，公司董事文向南先生、崔治祥先生受公司委派分
别在长天公司担任董事、监事职务，2 位董事作为关联人对该议案回避表决。该
议案在提交董事会审议前已由公司独立董事事前认可，独立董事已对本次对外担
保发表了独立意见。

    本议案尚须获得股东大会的批准，董事会已提请股东大会授权董事长全权处
理担保事项具体事宜并签署本次担保事项相关的协议。自本次股东大会审议通过
后，前次股东大会审批的对长天公司的对外担保的额度即终止。


       二、被担保人基本情况


    1、被担保人的名称：榆神工业园区长天天然气有限公司

    成立日期：2011 年 4 月 25 日

    注册地点：陕西省榆林市神府经济开发区榆神工业区清水工业园区西经三路
东侧

    法定代表人：王敏

    注册资本：9,000 万元人民币

    主营业务：天然气调峰气库建设、LNG（液化天然气）的生产、运输、销售
（筹建）。

    该公司为深冷股份的参股公司，深冷股份持有其 10%的权益，深冷股份委派
董事文向南在长天公司担任董事职务，委派董事崔治祥在长天公司担任监事职务。

    2、股权结构

                股东               出资额（万元）          持股比例
        陕西长策投资有限公司            4,590                51%
               何瑞礼                   1,530                17%
  陕西长龙建筑安装工程有限公司          1,350                15%
  成都深冷液化股份设备有限公司          900                  10%
   神木县海通建筑材料有限公司           630                  7%


                                   2
    上述除本公司以外的股东与本公司不存在除共同投资长天公司以外的关联
关系，上述除本公司以外的股东与本公司实际控制人及一致行动人不存在关联关
系。

    3、被担保人财务状况

    长天公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额 24,655.69 万元、负债总额
15,655.69 万元、净资产 9,000.00 万元。经银行贷前审查提供的企业信用报告查
询，长天公司银行贷款为 5,000 万元、无担保、抵押事项。长天公司主要资产为
日产量 80 万方的天然气液化装置，项目达产后预计年产液化天然气 17.59 万吨，
按 LNG 液化天然气 3,000 元/吨计算达产后销售收入约 5.28 亿元。


       三、担保的主要内容


    1、公司为长天公司的银行贷款提供不超过 15,000 万元的担保，担保期限 2
年，该担保额度目前包括：

    （1）公司已为长天公司向浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商
银行”）借款 5,000 万元提供担保。该担保事项经 2017 年 11 月 27 日召开的公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过，相关事项参见公司 2017 年 11 月 8 日、
11 月 28 日、2018 年 12 月 8 日刊载于公司法定信息披露媒体的公告。

    （2）长天公司拟向陕西神木农村商业银行股份有限公司（以下简称“神木农
商银行”）申请总额为人民币 10,000 万元的银行贷款，拟由本公司为该笔贷款提
供担保。

    2、长天公司拟与公司签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东
与公司签署《反担保协议》，长天公司及长天公司其他股东向公司提供无条件、
不可撤销的反担保，长天公司其他股东已将其所持有的长天公司股权（以下简称
“质物”）全部质押予公司，为公司设立第一顺位的质权。

    3、本次公司对关联方银行贷款之担保协议、反担保协议尚在与银行沟通中，
除公告内容外的其他条款尚未最终确定，尚待股东大会审议通过后授权董事长与
相关方签署最终协议，故本次担保及反担保协议的条款存在修改或调整的可能性，


                                     3
具体担保内容以最终签署的合同为准


    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量


    公司本次为长天公司提供担保的金额为人民币 15,000 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 27.94%。本次担保后，公司及控股子公司的担保总额为 15,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的 27.94%，无逾期担保情况。


    五、本次担保对上市公司的影响


    1、对上市公司影响

    长天公司为公司参股公司，公司本次对其提供担保对长天公司持续经营和未
来发展具有重要意义。

    本次为长天公司提供担保，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关法
律法规及《公司章程》规定的程序进行审议；本次担保除上市公司为长天公司提
供担保外，长天公司及长天公司其他股东均会与公司签署《反担保协议》，长天
公司及长天公司其他股东会向公司提供无条件、不可撤销的反担保，长天公司其
他股东已将其所持有的质物全部质押予公司，为公司设立第一顺位的质权，本次
担保风险较为可控。

    2、存在的风险

    本次担保金额为人民币 15,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的
27.94%，金额较大，如长天公司到期不能偿还借款，上市公司因连带担保责任需
承担担保损失，存在对上市公司生产经营产生重大影响的风险。


    六、公司决策程序


    本次对外担保暨关联交易已经第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事已发表独立意见。根据相关规定，本次关联交易无需履行监
事会审议程序。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议上
述关联交易事项时，关联股东应回避表决。


                                   4
    1、董事会意见

    （1）公司参股公司长天公司液化天然气装置项目主体工程已完工，液化天
然气生产业务属于清洁能源领域，受国家环保政策的支持液化天然气价格稳中有
升，项目建成后业绩预期良好，向银行申请贷款有利于促进其主营业务发展，提
高其经营效率和盈利能力。

    （2）公司持有长天公司 10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司
权益全部质押给公司作为反担保措施，公司能够对长天公司经营进行有效监控与
管理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对公司的正常经
营不构成重大影响。因此，董事会认为本次担保财务风险可控，本次担保事项符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    2、独立董事事前认可和独立意见

    （1）独立董事对议案的事前认可意见：经初步审阅《关于为榆神工业园区
长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案》及其相关文件，我们同意将该
议案提交第三届董事会第四次会议审议。

    （2）独立董事对议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：

    1）第三届董事会第四次会议已审议通过《关于为榆神工业园区长天天然气
有限公司的银行贷款提供担保的议案》，本次交易相关关联董事已回避表决，表
决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    2）公司持有长天公司 10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司权
益全部质押给公司作为反担保措施，公司能够对长天公司经营进行有效监控与管
理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对公司的正常经营
不构成重大影响。本次担保财务风险可控，本次担保事项符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司
及广大投资者利益的情形。截止披露日，公司不存在违规担保的情况，本次对外
担保不属于违规担保。


                                    5
    3）同意此议案提交股东大会审议批准。


    七、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：

    1、公司董事会已审议通过了本次担保事项，关联董事进行了回避表决，独
立董事也发表了同意意见。根据相关规定，本次关联交易无需履行监事会审议程
序。该事项尚需提交股东大会审议批准，审议程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等法规和章程的有关规定。

    2、本次公司对关联方银行贷款之担保协议、反担保协议尚在与银行沟通中，
除公告内容外的其他条款尚未最终确定，尚待股东大会审议通过后授权董事长与
相关方签署最终协议，故本次担保及反担保协议的条款存在修改或调整的可能性，
具体担保内容以最终签署的合同为准。

    3、深冷股份为持有 10%权益的关联方长天公司的合计 1.5 亿元银行贷款提
供全额担保是为了解决其正常经营发展的资金需求。长天公司其他股东未按照对
长天公司的持股比例向长天公司提供相应担保，但已将持有的长天公司权益全部
质押给公司作为反担保措施，反担保质物为长天公司其他股东持有的长天公司的
股权。长天公司净资产为 9,000 万元人民币，低于担保借款 15,000 万元。长天公
司未来若无法偿还贷款，长天公司的权益的价值可能下降，反担保质押物价值可
能存在无法覆盖公司对外担保风险敞口的风险。

    故本保荐机构同意上市公司本次对外担保暨关联交易事项，该事项尚需提交
股东大会审议批准，且本次对外担保及反担保相关协议尚未签署，请公司和上市
公司股东注意本次担保潜在风险。




    （以下无正文）



                                     6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   向晓娟                  孙鹏飞




                                                    中信证券股份有限公司

                                                        年     月     日




                                  7