成都深冷液化设备股份有限公司关于
         “川证监公司【2019】15 号”监管问询函的回复

中国证券监督管理委员会四川监管局：
    公司于日前收到四川监管局“川证监公司【2019】15 号”监管问询函，根据问询函
要求，我司回复如下：

    1、“请说明：（1）长天公司股份冻结事项是否影响公司反担保权益的实现，是否
可能造成上市公司实际损失；（2）长天公司其他提供反担保的股东所持股份是否存在权
利瑕疵，是否存在对上市公司不利的情况；（3）公司是否知悉上述相关情况，是否充分
考虑担保风险并采取了何种应对措施”
回复：
    榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）部分股东股份冻结事
项会对公司反担保权益的实现造成部分影响，如长天公司不能按期归还贷款，则上市公
司需承担连带责任，贷款银行有权冻结上市公司的部分资金，上市公司依据反担保条款
可对股东的股权、长天的资产进行处置，股东股权部分被冻结事项，会影响上市公司对
股权处置的进度、处置后的价值分配。
    经向长天公司股东问询，并通过网上信息查询，除长天公司股东何瑞礼持股 17%、
陕西长龙建筑安装工程有限公司持股 15%的股权因涉及诉讼被冻结，其他提供反担保的
股东(陕西长策投资有限公司持股 51%、神木县海通建筑材料有限公司持股 7%)所持股份
不存在权利瑕疵，暂无对上市公司不利的情况。
    通过股东问询、网上查询，公司知悉上述相关情况，公司已充分考虑担保风险，并
要求全体股东以所持全部股权向本公司提供反担保，同时亦要求长天公司向本公司提供
反担保，如长天公司不能按时偿还贷款合同项下的本金、利息及其他应付款项从而导致
本公司履行担保责任后，本公司有权通过冻结、查封、全面接管长天公司等方式来保障
自身权益。目前担保协议、反担保协议尚未签署，公司将在相关协议签署后按信息披露
准则的要求履行持续信息披露责任。

    2、“根据你公司披露的信息，长天公司净资产 0.9 亿元，远低于担保借款 1.5 亿
元，若未来无法偿还贷款，长天公司的权益价值可能进一步下降。请说明：（1）长天公
司控股股东及其他股东未直接为长天公司提供担保的原因，及由你公司提供担保后向你
公司做出反担保的商业理由，公司是否存在其他应披露未披露事项。（2）请详细说明你
公司与长天公司是否存在除参股公司外的其他关联关系，是否存在应披露未披露事项。”
回复：
    长天公司日产 80 万方 LNG 项目目前尚处于建设期，暂未形成现金流，商业银行仅
接受上市公司的担保，其他股东的担保不在银行接受范围内，故此采用的方案是上市公
司提供担保，长天公司及其股东向本公司提供反担保，长天公司部分股东已将股权全部
质押给本公司；长天公司日产 80 万方 LNG 项目由本公司负责项目建设、项目管理，财
务由本公司监控，项目进度可控、财务风险可控；公司预计在贷款到账后四个月左右能
全部建设完毕并竣工投产后，一旦投产后项目即可形成现金流，该项目建成后预计形成
约 3 亿总资产，项目占地约 180 亩，项目达产后预计年产液化天然气 17.59 万吨，按 LNG
液化天然气 3000 元/吨计算达产后销售收入约 5.28 亿元，项目投产后计划可用土地、
房产、设备办理质押贷款，彼时即可逐步解除上市公司的担保。
    公司持有长天公司 10%权益，公司委派董事文向南在长天公司担任董事职务，委派
董事崔治祥在长天公司担任监事职务，除此之外，本公司及本公司实际控制人谢乐敏先
生与长天公司不存在其他关联关系、不存在应披露未披露事项。
    本次对外担保事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并已提交公司 2018
年度股东大会审议，独立董事、保荐机构均已发表了意见，相关公告参见 4 月 27 日、4
月 30 日的法定信息披露媒体。
    独立董事意见如下：
    “（1）第三届董事会第四次会议已审议通过《关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行

贷款提供担保的议案》，本次交易相关关联董事已回避表决，表决程序合法合规，对该议案的审议程

序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    （2）公司持有长天公司10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部质押给公司

作为反担保措施，公司能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担保的财务风险处于可

控的范围之内，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保财务风险可控，本次担保事

项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损

害公司及广大投资者利益的情形。截止披露日，公司不存在违规担保的情况，本次对外担保不属于

违规担保。

    （3）同意此议案提交股东大会审议批准。”
    保荐机构意见如下：
    “经核查，保荐机构认为：

    1、公司董事会已审议通过了本次担保事项，关联董事进行了回避表决，独立董事也发表了同

意意见。根据相关规定，本次关联交易无需履行监事会审议程序。该事项尚需提交股东大会审议批

准，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》、《公司章程》等法规和章程的有关规定。

    2、本次公司对关联方银行贷款之担保协议、反担保协议尚在与银行沟通中，除公告内容外的

其他条款尚未最终确定，尚待股东大会审议通过后授权董事长与相关方签署最终协议，故本次担保

及反担保协议的条款存在修改或调整的可能性，具体担保内容以最终签署的合同为准。

    3、深冷股份为持有 10%权益的关联方长天公司的合计 1.5 亿元银行贷款提供全额担保是为了解

决其正常经营发展的资金需求。长天公司其他股东未按照对长天公司的持股比例向长天公司提供相

应担保，但已将持有的长天公司权益全部质押给公司作为反担保措施，反担保质物为长天公司其他

股东持有的长天公司的股权。长天公司净资产为 9,000 万元人民币，低于担保借款 15,000 万元。长

天公司未来若无法偿还贷款，长天公司的权益的价值可能下降，反担保质押物价值可能存在无法覆

盖公司对外担保风险敞口的风险。

    故本保荐机构同意上市公司本次对外担保暨关联交易事项，该事项尚需提交股东大会审议批

准，且本次对外担保及反担保相关协议尚未签署，请公司和上市公司股东注意本次担保潜在风险。”



    特此回复。
                                                        成都深冷液化设备股份有限公司


                                                               董事长：
                                                                       （谢乐敏）
                                                                      2019 年 5 月 13 日