深冷股份：北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见2019-05-17
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第一次解锁的
法律意见
中国 北京
中伦律师事务所 法律意见书
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关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第一次解锁的
法律意见
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 本次激励计划的实施情况
1.1 2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，本次限制性股票激励计划获得批准。
1.2 根据本次限制性股票激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 5 月 9
日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，在关联方回避表决的情况下
审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定对本激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量进行调整，决定以 2018 年 5 月 9 日为授予日，授
予 72 名激励对象 291 万股限制性股票。公司已公告完成了首次授予限制
性股票的登记，首次授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
1.3 2018 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的
议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，对预留限制性股票数量进行调整，并决定以 2018 年 11
月 21 日为授予日，授予 3 名激励对象 300,005 股限制性股票。公司已公
告完成了预留限制性股票的登记，预留授予的限制性股票的上市日期为
2018 年 12 月 27 日。
1.4 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
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2 限制性股票第一次解锁的情况
2.1 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予部分的限
制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%；预留部分限
制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
月、24 个月，解锁比例分别为 50%、50%。鉴于本激励计划首次授予部
分限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 9 日，上市日为 2018 年 5 月 23 日，
故首次授予部分限制性股票进入第一次解锁期，可解锁数量为获授限制性
股票数量的 40%。
2.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生《激
励计划（草案修订稿）》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。
2.3 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予部分的第
一个解锁的考核目标为满足下列条件之一：
2.3.1 以公司 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%；
2.3.2 以公司 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%。
2.4 根据 2018 年度《审计报告》，公司已满足本次解锁的绩效考核目标之一，
即： 2018 年营业收入为 342,829,367.19 元，以公司 2017 年营业收入为基
数，2018 年营业收入增长率不低于 20%。
2.5 根据公司的说明，首次授予限制性股票的激励对象个人绩效考核结果均符
合个人业绩考核要求。
2.6 据此，符合解锁条件的激励对象第一 次可解锁限制性股票的数量为
174.6631 万股。
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3 本次解锁已履行的程序
3.1 根据股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议并
通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》。
3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
3.3 经本所律师核查，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
条件成就的议案》。
3.4 综上，就本次限制性股票解锁事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定。公司仍需
就本次限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为：
《激励计划（草案修订稿）》规定的第一次解锁限制性股票的条件已成就，
公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司仍需就本次部分限
制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
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