意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

深冷股份:北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见2019-05-17  

						        北京市中伦律师事务所

  关于成都深冷液化设备股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划第一次解锁的

              法律意见




              中国 北京
中伦律师事务所                                                                                                 法律意见书




                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                                网址:www.zhonglun.com




                                    北京市中伦律师事务所

                       关于成都深冷液化设备股份有限公司

                  2018 年限制性股票激励计划第一次解锁的

                                                  法律意见

致:成都深冷液化设备股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托,担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定,就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

    除非另有说明,本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用,不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




                                                      第1页
中伦律师事务所                                                     法律意见书




1      本次激励计划的实施情况


1.1    2018 年 4 月 9 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
       于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、
       《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>
       的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
       案》,本次限制性股票激励计划获得批准。

1.2    根据本次限制性股票激励计划及股东大会对董事会的授权,2018 年 5 月 9
       日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,在关联方回避表决的情况下
       审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对
       象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
       划激励对象首次授予限制性股票的议案》,决定对本激励计划首次授予激
       励对象名单及授予数量进行调整,决定以 2018 年 5 月 9 日为授予日,授
       予 72 名激励对象 291 万股限制性股票。公司已公告完成了首次授予限制
       性股票的登记,首次授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。

1.3    2018 年 11 月 21 日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通
       过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的
       议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
       性股票的议案》,对预留限制性股票数量进行调整,并决定以 2018 年 11
       月 21 日为授予日,授予 3 名激励对象 300,005 股限制性股票。公司已公
       告完成了预留限制性股票的登记,预留授予的限制性股票的上市日期为
       2018 年 12 月 27 日。

1.4    经本所律师核查,就上述事项,公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
       及《公司章程》的相关规定,及时履行信息披露义务。




                                   第2页
中伦律师事务所                                                       法律意见书




2       限制性股票第一次解锁的情况


2.1     根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,本激励计划首次授予部分的限
        制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
        月、24 个月、36 个月,解锁比例分别为 40%、30%、30%;预留部分限
        制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
        月、24 个月,解锁比例分别为 50%、50%。鉴于本激励计划首次授予部
        分限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 9 日,上市日为 2018 年 5 月 23 日,
        故首次授予部分限制性股票进入第一次解锁期,可解锁数量为获授限制性
        股票数量的 40%。

2.2     经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司及激励对象均未发生《激
        励计划(草案修订稿)》中所规定的不得授予的情况,仍符合获授条件。

2.3     根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,本激励计划首次授予部分的第
        一个解锁的考核目标为满足下列条件之一:

2.3.1     以公司 2017 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 20%;

2.3.2     以公司 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 20%。

2.4     根据 2018 年度《审计报告》,公司已满足本次解锁的绩效考核目标之一,
        即: 2018 年营业收入为 342,829,367.19 元,以公司 2017 年营业收入为基
        数,2018 年营业收入增长率不低于 20%。

2.5     根据公司的说明,首次授予限制性股票的激励对象个人绩效考核结果均符
        合个人业绩考核要求。

2.6     据此,符合解锁条件的激励对象第一 次可解锁限制性股票的数量为
        174.6631 万股。




                                     第3页
中伦律师事务所                                                     法律意见书




3 本次解锁已履行的程序


3.1     根据股东大会的授权,公司召开了第三届董事会第五次会议,会议审议并
        通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
        限售条件成就的议案》。

3.2     经本所律师核查,公司独立董事已经发表同意的独立意见。

3.3     经本所律师核查,公司召开了第三届监事会第四次会议,会议审议并通过
        了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
        条件成就的议案》。

3.4     综上,就本次限制性股票解锁事宜,公司已经履行了现阶段必要的程序,
        符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定。公司仍需
        就本次限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。



4       结论意见


      综上所述,本所律师认为:

      《激励计划(草案修订稿)》规定的第一次解锁限制性股票的条件已成就,
公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司仍需就本次部分限
制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。

      本法律意见正本叁份,副本叁份,经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效,各份具有同等法律效力。

      (以下无正文)




                                    第4页
中伦律师事务所                                                  法律意见书



(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见》签署页)




   北京市中伦律师事务所            负 责 人:
                                                       张学兵




                                   经办律师:
                                                       车千里




                                                       刘亚楠




                                                _______年____月____日




                                第5页