证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2019-041
成都深冷液化设备股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的激励对象共计 72 人，解除限售数量为 1,746,631 股，约占公司
股本总额 124,710,000 股的 1.4006%；扣除高管锁定股 157,558 股，本次实际可上市流
通数量为 1,589,073 股，约占公司股本总额 124,710,000 股的 1.2742%；
2、 本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 5 月 27 日。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日召开第
三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》 ，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会的授权，同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“激励计划（草案修订稿）”“本激励计划”）的相关规定办理首次授予部
分第一期限制性股票解除限售事宜。现就有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消审
议公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消审议公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时
股东大会的补充通知》。公司独立董事就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》。公司监事会对《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》等议案, 同意以 2018 年 5 月 9 日为首次授予日，向符合授
予条件的 72 名激励对象授予 2,910,000 股限制性股票。公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 17 日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为
2018 年 5 月 23 日。
7、2018 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股
票数量的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》, 同意以 2018 年 11 月 21 日为预留授予日，向符合授予条件的 3 名激励
对象授予 300,005 股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意
见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的预留授予日符合相关规定。
8、2018 年 12 月 25 日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予的限制性
股票的上市日期为 2018 年 12 月 27 日。
9、2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办
理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见，上海荣正投资咨询股份有限
公司发表了同意的独立财务顾问意见，北京市中伦律师事务所发表了法律意见。
二、本次解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 24 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首 30%
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票
上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 9
日，上市日为 2018 年 5 月 23 日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2019
年 5 月 22 日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期的解除限售条件 达成情况说明
（1）公司未发生如下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 足解除限售条件。
行利润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象均未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 以 2017 年 营 业 收 入
本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售考核目标为 239,550,930.96 元为基数，公
满足下列条件之一： 司 2018 年 营 业 收 入 为
○以公司 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%； 342,829,367.19 元，实际达成
○以公司 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%。 的营业收入增长率为 43.11%，
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以剔除本激励计划股 高于业绩考核要求，满足解除
份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。 限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
满足解除限售条件的 72
（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），将个人上一年度考核结
名激励对象个人绩效层面考核
果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应个人层面系数（N）为
结果均为优秀，本期个人层面
100%，80%、60%、0，即：
系数（N）均为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
综上，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第一个限售期
即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，同意公司对首次授予部分第一期限制性股票进行解除限售并按照本激励计划的规定
办理后续解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期 ：2019 年 5 月 27 日；
2、本次可解除限售的激励对象人数：72 人。
3 、 本 次 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 ： 1,746,631 股 ， 约 占 公 司 股 本 总 额
124,710,000 股的 1.4006%；扣除高管锁定股 157,558 股，本次实际可上市流通数量为
1,589,073 股，约占公司股本总额 124,710,000 股的 1.2742%；
4、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除 剩余未解除 实际可上市
获授的限制
序 限售的限制 限售的限制 流通的限制
姓名 职务 性股票数量
号 性股票数量 性股票数量 性股票数量
（股）
（股） （股） （股）
1 马继刚 副总经理、董事会秘书 600,217 240,087 360,130 150,054
2 曾斌 财务负责人 450,162 180,065 270,097 112,540
中层管理人员及核心骨干（70 人） 3,316,200 1,326,479 1,989,721 1,326,479
合计（72 人） 4,366,579 1,746,631 2,619,948 1,589,073
注：
1、马继刚为公司高级管理人员，根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关
规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩
余 75%股份将继续锁定。截至本公告日，马继刚持有上市公司股份为 600,217 股。本次可解除限售
的限制性股票数量为 240,087 股，因其高管身份，扣除高管锁定股 90,033 股，实际可上市流通的限
制性股票数量为 150,054 股；
2、曾斌为公司高级管理人员，根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规
定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余
75%股份将继续锁定。截至本公告日，曾斌持有上市公司股份为 450,162 股。本次可解除限售的限制
性股票数量为 180,065 股，因其高管身份，扣除高管锁定股 67,525 股，实际可上市流通的限制性股
票数量为 112,540 股；
3、公司于 2018 年 6 月 15 日实施了 2017 年度权益分派，以公司当时总股本 82,910,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.482450 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5.005427 股。上述数据均为转增后的股数。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018 年 4 月 9 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施
限制性股票激励计划获得批准，拟向符合条件的 74 名激励对象首次授予 3,000,000 股
限制性股票，授予价格为 10.65 元/股；预留部分限制性股票数量为 200,000 股。
2、2018 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。激励
计划（草案修订稿）中确定的首次授予激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟授予其的部分限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予其的全部限制性股票，合计放弃认购 90,000 股。根据公司 2018 年第一次临时股东大
会的授权，董事会对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予
权益数量进行调整。调整后，激励计划首次授予的激励对象由 74 名调整为 72 名，首次
授予的限制性股票总数由 3,000,000 股调整为 2,910,000 股。
3、2018 年 6 月 15 日，公司实施了 2017 年度权益分派，以公司当时总股本 82,910,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.482450 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5.005427 股。本次权益分派实施完毕后的首次授予部分限制性股票数
量合计为 4,366,579 股。
4、2018 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整
公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。激励计划（草案修订
稿）中规定若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票数量将根据本激励计划予
以相应的调整，资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。鉴于公司 2017 年
度权益分派已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕，故董事会根据 2018 年第一次临时股东大
会的授权，对 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行调整。调整后，预
留限制性股票数量的授予额度由原 200,000 股调整为 300,005 股，本次实际授予的预留
限制性股票数量为 300,005 股。
除上述事项外，本次实施的 2018 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激
励计划不存在差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份类型 （＋，－）
数量 比例（%） 限制性股票 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 61,788,071 49.55% -1,589,073 60,198,998 48.27%
高管锁定股 3,222,571 2.58% +157,558 3,380,129 2.71%
股权激励限售股 4,666,584 3.74% -1,746,631 2,919,953 2.34%
首发前限售股 53,898,916 43.22% 0 53,898,916 43.22%
二、无限售条件股份 62,921,929 50.45% +1,589,073 64,511,002 51.73%
三、股份总数 124,710,000 100.00% 0 124,710,000.00 100.00%
六、备查文件
1、《创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
2、《公司第三届董事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《公司第三届监事会第四次会议决议》；
5、《北京市中伦律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解锁的法
律意见》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》；
7、《股权激励计划限制性股票解除限售明细表》；
8、《限售股份明细表》
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 22 日
