北京市天元律师事务所

关于北京先进数通信息技术股份公司

  限制性股票激励计划授予事项的

              法律意见




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                      北京市天元律师事务所
           关于北京先进数通信息技术股份公司
               限制性股票激励计划授予事项的
                                  法律意见
                                                          京天股字（2018）第 054-1 号



致：北京先进数通信息技术股份公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京先进数通信息技术股份
公司（以下简称 “先进数通”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励
计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具
本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京先进数通信息技术股
份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本
所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股权激励计划及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划及本次授予
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、 关于本次授予的批准与授权

    1、公司于 2018 年 3 月 1 日召开第二届董事会 2018 年第一次临时会议，会
议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2、公司于 2018 年 3 月 1 日召开第二届监事会 2018 年第一次临时会议，会
议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京先
进数通信息技术股份公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为公司不存在法
律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
公司本次股票激励计划所确定的激励对象均符合法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，激励计划所确定的激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，均为公
司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在有关法律、法规规
定不得担任激励对象的情形：《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除
限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2018 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会 2018 年第三次临时会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    6、2018 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会 2018 年第三次临时会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的议案》。
    7、公司独立董事发表《关于第二届董事会 2018 年第三次临时会议相关事项
的独立意见》，一致同意公司对本次股权激励对象名单及授予权益数量的调整，
同意以 2018 年 5 月 21 日为授予日向激励对象授予限制性股票。

    综上，本所律师认为，先进数通本次股权激励计划及本次授予已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。



    二、关于本次股权激励计划的授予日

    1、根据公司 2018 年 3 月 19 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、根据公司 2018 年 5 月 21 日召开的第二届董事会 2018 年第三次临时会议
审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的授
予日是 2018 年 5 月 21 日。

    3、根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股
东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列区间日：

    （1）定期报告公布前 30 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，先进数通本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的规定。
    三、关于本次股权激励计划的授予对象

    1、2018 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会 2018 年第三次临时会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于《激励计划（草案）》
中确定的 2 名激励对象因为个人资金原因放弃认购限制性股票，公司决定取消拟
授予的限制性股票 3.30 万股，对本次股票激励计划激励对象人数及授予权益数
量进行调整。调整后，公司本次股票激励计划激励对象由 76 人调整为 74 人，授
予的限制性股票数量由 120 万股调整为 116.7 万股，公司同意以 2018 年 5 月 21
日为授予日向 74 名激励对象授予 116.7 万股限制性股票。

    2、2018 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会 2018 年第三次临时会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的议案》，认为本次激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象具
备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
获授限制性股票的条件已成就。除 2 名激励对象被取消获授权益资格外，公司本
次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2018 年第一次临时股东大
会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。本次股权激励计划规定的授予条
件已满足，监事会同意公司本次授予的授予日为 2018 年 5 月 21 日，并同意向符
合授予条件的 74 名激励对象授予 116.7 万股限制性股票。

    3、公司独立董事于 2018 年 5 月 21 日发表了《关于第二届董事会 2018 年第
三次临时会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对激励对象名单及授予权益
数量的调整符合法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行
了必要的程序，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效，同意公司对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的调整，全体独董认为本次授予符合《管理办法》、《励计划（草
案）》及其摘要中的规定，同意本次激励的授予日为 2018 年 5 月 21 日，并同意
向符合授予条件的 74 名激励对象授予 116.7 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，先进数通本次股权激励计划的授予对象符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的规定。




    四、关于本次股权激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能
获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师查验，先进数通和本次股权激励计划的授予对象
不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次股权
激励计划授予条件已经满足。



    五、结论性意见

    综上，本所律师认为：

    1、先进数通本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

    2、先进数通本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的规定；

    3、先进数通本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的规定；

    4、先进数通和本次股权激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》
规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励
计划授予条件已经满足。

   本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

   （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：

            朱小辉


                                       经办律师（签字）：

                                                            刘亦鸣    律师




                                                             陈伯超    律师




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