朗科智能：第三届董事会第十六次会议决议公告2020-05-09
证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2020-035
深圳市朗科智能电气股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以
下简称“本次会议”）于 2020 年 5 月 7 日 14:30 以现场及通讯表决的方式召开，现场会议地
点为公司会议室。本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。会议由公司董事长
陈静女士主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议通知已于 2020 年 4 月 30 日以电子邮
件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过
了以下议案：
一、审议并一致通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、
逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司公开
发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未
来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟
募集资金总额为不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元）。具体发行规模提请公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（三）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的
期限为自发行之日起六年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债
券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式
为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券
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发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股
票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对
转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新
股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，
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最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权
益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关
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信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十一）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金
额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次
可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，
该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前
最终协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价
格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转
换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在
发行前最终协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发
行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东
放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利：
（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
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（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定，《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议
的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前 15 日向全体债券持有人
及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟修改债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债
券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员以及经会议主
席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项
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进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相
关方列席债券持有人会议时无表决权。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如
公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本
次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会
议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会
议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会
议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公
司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律
和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名
称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本
金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以
上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐
项分开审议、表决。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权
机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和公司可转换公司债券持
有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括
未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（6）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容
与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十八）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），在扣除相关
发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 合肥产业基地建设项目 29,600.00 25,000.00
惯性导航技术研发中心建
2 6,800.00 6,000.00
设项目
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 45,400.00 40,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董
事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募
集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
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（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议
通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准
的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发
行前最终协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券事项编制
了《深圳市朗科智能电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议并一致通过《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，编制了《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
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五、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案 》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《深圳市朗科智能电气股份有限公司公开发行
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市朗科智能电
气股份有限公司公开发行发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议并一致通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 3
1 日的《前次募集资金使用情况的报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况专项鉴
证报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市朗科智能电
气股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及《深圳市朗科智能电气股份有限公司前次募
集资金使用情况专项鉴证报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
七、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补即期回报措施
及相关主体承诺的议案》
董事会同意公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响提出的具体
填补回报措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
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即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
八、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，制订《可
转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
九、审议并一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》
为有效协调本次可转债发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律
法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利
益最大化的原则出发，全权办理本次发行可转债的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序
以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；
2、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包
括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办
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理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次
发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中
介机构支付报酬等相关事宜; 并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进
度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会根据项目的实际进度及
经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整；
4、根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更
登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
5、如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、审核要求发生
变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》 规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及
其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带
来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时
根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务
指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；
7、全权负责办理与本次可转债发行及交易流通有关的其他事项。
本次上述授权的事项，除第 4 项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，
其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有
效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
十、审议并一致通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
根据公司本次董事会有关议案的需要，决定于 2020 年 5 月 25 日召开 2020 年第一次临时
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股东大会，提请该次股东大会审议本次董事会审议通过尚需公司股东大会审议批准的相关议
案，董事会据此向公司股东发出召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
十一、审议通过《关于签订对外投资协议书的议案》
经审议，同意公司与合肥高新技术产业开发区投资促进局签订本次项目投资合作协议，并
授 权 董 事 长 及 其 委托 的 管 理 层 人员 签 署 相 关 文件 。 具 体 内容 详 见 巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）《关于签订对外投资协议书的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
十二、备查文件
1、《公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及发表的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月九日
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