《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A 股可转
          换公司债券申请文件反馈意见》的补充回复


中国证券监督管理委员会：

    根据贵会的审核意见要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、
发行人深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及
各中介机构进行了积极认真的准备。

    本回复中简称与《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。具
体回复情况说明如下（特别说明：本文件中部分表格中单项数据加总数与表格合
计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。）：




    问题一、发行人本次公开发行可转债过程中，发行人召开董事会及股东大
会对延期事项进行了审议，请保荐机构、律师就上述延期事项进行核查并发表
核查意见。

    回复：

   一、关于延期事项的具体情况

    1、发行人召开董事会及股东大会审议本次可转债发行事项

    发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本
次公开发行可转换公司债券的有关议案。本次发行方案的有效期为12个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。同日发行人在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露了《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：
2018-023）。

    发行人于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次公开发
行可转换公司债券的有关议案，发行方案的有效期至2019年3月30日。同日发行


                                   1-1
人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《2017年年度股东大会决议公
告》（公告编号：2018-031）。

       2、发行人召开董事会及股东大会审议本次可转债发行方案有效期延期事项

    鉴于前次股东大会审议通过的发行方案临近有效期期满，发行人于2019年2
月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》等议案，决定发行方案
有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2020年3月30
日。2019年2月28日，发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《第
三届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2019-009）。

    2019年3月8日，发行人公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会正式受
理。

    发行人于2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。
同日发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《2018年年度股东大
会决议公告》（公告编号：2019-020）。

       3、发行人召开董事会及股东大会审议发行方案有效期延期事项符合法律、
法规的规定

    发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议并于2018年3月
30日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的有关
议案，发行方案的有效期至2019年3月30日。在上述发行方案有效期内，2019年3
月8日发行人公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会正式受理。

    鉴于发行人公开发行可转换公司债券申请文件正式申报时，发行方案临近有
效期期满，因此发行人根据2017年年度股东大会的授权，于2019年2月27日召开
了第三届董事会第八次会议并于2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议
通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有
效期延期的议案》。


                                    1-2
    发行人2019年召开董事会及股东大会审议延长发行方案有效期事项符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，并履行了必要的信息披露义务。

   二、律师核查意见

    律师查阅了发行人关于本次公开发行可转换公司债券的董事会及股东大会
决议文件、公告文件；查阅了关于发行方案有效期延期事项的董事会及股东大会
决议文件、公告文件。

    经核查，律师认为：发行人2019年召开董事会及股东大会审议延长发行方案
有效期事项符合法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次公开发行可转
换公司债券依法履行了必要的审批程序和信息披露义务。

   三、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了发行人关于本次公开发行可转换公司债券的董事会及股东
大会决议文件、公告文件；查阅了关于发行方案有效期延期事项的董事会及股东
大会决议文件、公告文件。

    经核查，保荐机构认为：发行人2019年召开董事会及股东大会审议延长发行
方案有效期事项符合法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次公开发行
可转换公司债券依法履行了必要的审批程序和信息披露义务。




    问题二、2018 年 4 月，公司实施 2017 年度利润分配方案，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。请申请人补充说明：（1）实施高送转的必要性和
合理性；（2）是否根据监管要求履行相应信息披露义务；（3）实施前后相关
主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会
行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的
情形。并请保荐机构、律师发表核查意见。

    回复：

   一、本次高送转的基本情况


                                  1-3
    2018年3月8日公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了
《2017年度利润分配方案的议案》，以公司总股本72,066,136股为基数，向全体股
东按每10股派发现金红利2元（含税），合计现金分红总额为14,413,227.2元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

    2018 年 3 月 30 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配方案的议案》。

    2018年4月4日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2018-032），以2018年4月11日为权益分派股权登记日。本次新增股票于2018年4
月12日直接记入股东证券账户。上述利润分配方案已经实施完毕。

    二、本次高送转的必要性及合理性

    公司实施前述高送转方案，主要是鉴于公司稳健的经营能力和较好的财务状
况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前
提下提出的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及
未来发展相匹配。

    （一）公司业务发展以及战略规划的需要，有利于公司的长远发展

    公司是一家国内领先的电子专用设备与解决方案供应商，拥有完整的研发、
制造、销售和服务体系，致力于提供专业化、高性能的电子专用设备和解决方案。

    公司产品服务于全球领先的知名平板显示产品生产企业。凭借在不断发展过
程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的售后服务、丰富的行业经
验以及良好的市场形象，公司在平板显示器件及相关零组件生产设备领域确立了
较高的品牌知名度，为公司的持续发展和市场开拓奠定了良好的基础。

    目前，公司与包括富士康、华为、苹果、京东方、深天马、蓝思科技、超声
电子、南玻、长信科技、胜利精密等在内的众多知名国内外平板显示领域制造商
建立了良好的合作关系，客户群体涵盖了平板显示领域的知名企业，建立了良好
的企业及产品形象。

    在实施发展战略的过程中，公司与同行业知名的国内外竞争对手展开竞争，
面对知名的平板显示产品领域客户，公司扩大股本规模有利于提高公司的市场竞
                                   1-4
争力，有利于业务拓展和树立良好的企业形象。

    （二）分配方案与公司业绩成长性相匹配

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人 2017 年实现营业收入
46,627.92 万元，同比上升 82.02%，归属于母公司股东的净利润 5,652.25 万元，
同比上升 47.07%；经营活动产生的现金流量净额为 4,953.21 万元，同比增长
5,286.78 万元，增长幅度较大。

    公司自 2016 年 9 月实现首次公开发行股票上市后未进行转增股本。截至
2017 年 12 月 31 日，公司股本总额为 7,206.61 万股，与行业内上市公司相比股
本规模相对偏小。母公司累计可供分配利润 18,679.89 万元，资本公积为 25,154.13
万元。

    截至 2017 年末，公司积累了较大金额的未分配利润和资本公积，本次利润
分配方案与公司的业绩成长性相匹配且符合公司的利润分配政策。资本公积金转
增股本实施后，资本公积金余额符合《企业会计准则》和《公司章程》的规定，
也有利于增加股票的流动性、优化股本结构，有利于公司的长远发展。

    三、上述高送转事项的审议及披露情况

    发行人在 2017 年度利润分配方案的制定及实施过程中，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序并根据
《上市公司信息披露管理办法》等规定履行了信息披露义务，具体事项如下：

    2018 年 3 月 8 日，公司召开第二届第二十五次董事会，会议审议通过 《2017
年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    2018 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《2017 年度
利润分配方案的议案》。

    2018 年 3 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《关
于 2017 年度利润分配方案的公告》、《第二届董事会第二十五次会议决议的公告》、
《第二届监事会第十四次会议决议公告》等文件。

    2018 年 3 月 30 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年


                                    1-5
度利润分配方案的议案》。

    2018 年 3 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《2017
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。

    2018 年 4 月 4 日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《2017
年年度权益分派实施公告》，本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2018 年 4
月 11 日，除权除息日为 2018 年 4 月 12 日。

    2018 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于修改<公司
章程>的议案》，鉴于 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 4 月实施完毕，公司相
应对《公司章程》注册资本的部分内容做相应修订并授权公司董事会办理相关工
商变更登记手续。

    2018 年 8 月 8 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》。

    2018 年 8 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《第
三届董事会第二次会议决议公告》、《第三届监事会第二次会议决议公告》。

    2018 年 8 月 24 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露《2018
年第四次临时股东大会决议公告》。公司已办理完毕本次股本变化的变更登记手
续。

       四、上述高送转实施公告前后相关事项的合法合规性情况

       （一）高送转前后不存在提议人、大股东、董监高等减持情况

    截至 2018 年 3 月 9 日公司披露《关于 2017 年度利润分配方案的公告》，公
司持股 5%以上的股东为聂泉，持有公司 64.05%股权且为公司控股股东、实际控
制人，为上述利润分配方案的提议人。根据公司首次公开发行股票的《招股说明
书》，聂泉持有的公司股份限售期为自公司股票上市之日起 36 个月即截至 2019
年 9 月 28 日，因此截至上述利润分配方案提出及实施日，聂泉持有的发行人股
份均在限售期内，未减持公司股份也未宣布减持计划。


                                    1-6
    截至 2018 年 3 月 9 日，公司持有股份的董事、监事、高级管理人员在上述
利润方案披露前后 6 个月内，均未减持所持有的发行人股份。原已披露的董事减
持计划也于上述利润分配方案实施之前提前终止，并未实际减持所持股份。

    综上，本次利润分配方案公告前后上述相关主体不存在减持上市公司股份的
情形。

    （二）内幕信息管理情况

    公司建立了内幕信息知情人管理制度及公司信息披露事务管理制度等并严
格执行。本次利润分配方案在筹划至披露过程中，公司严格控制内幕信息知情人
的范围，严格落实内幕信息知情人登记制度，对相关内幕信息知情人履行了保密
和严禁内幕交易的告知义务，从而对相关内幕信息进行了严格保密，且已按规定
填报本次高送转事项的相关内幕信息知情人名单。

    （三）不存在操纵市场而受处罚情形

    公司自 2016 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市至今，发行人、控股股东
及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因操纵市场等违法违规行为，
受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立
案侦查的情形。

    五、律师核查意见

    律师主要查阅了公司利润分配方案的相关公告文件，包括董事会、监事会和
股东大会决议、独立董事意见、2017 年度审计报告、内幕信息管理相关制度、
证券监督管理部门和深圳证券交易所的网站信息。

    经核查，律师认为公司实施上述利润分配方案具有必要性和合理性；公司已
经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行了必
要的审议程序和信息披露义务；上述利润分配方案披露前后，相关主体不存在因
违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所
公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。

    六、保荐机构核查意见



                                  1-7
    保荐机构主要查阅了公司利润分配方案的相关公告文件，包括董事会、监事
会和股东大会决议、独立董事意见、2017 年度审计报告、内幕信息管理相关制
度、证券监督管理部门和深圳证券交易所的网站信息。

    经核查，保荐机构认为公司实施上述利润分配方案具有必要性和合理性；公
司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行
了必要的审议程序和信息披露义务；上述利润分配方案披露前后，相关主体不存
在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交
易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。

    问题三、请介绍发行人报告期内高送转的具体情况。

    回复：

    一、发行人报告期内的高送转情况

    发行人以截至2017年12月31日公司总股本72,066,136股为基数，向全体股东
按每10股派发现金红利2元（含税），合计现金分红总额为14,413,227.2元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

    上述利润分配方案的具体情况如下：

    1、董事会审议召开时间：公司于2018年3月8日召开第二届董事会第二十五
次会议审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》。

    2、股东大会审议时间：公司于2018年3月30日召开2017年度股东大会审议通
过了《2017年度利润分配方案的议案》。

    3、权益分派实施：公司于2018年4月4日发布《2017年度权益分派实施公告》
（公告编号：2018-032），以2018年4月11日为权益分派股权登记日。本次新增股
票已于2018年4月12日直接记入股东证券账户。

    二、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了发行人上述利润分配方案的董事会及股东大会决议文件、公
告文件；查阅了发行人关于利润分配方案实施的公告文件；查阅了发行人的股东
名册。


                                    1-8
    经核查，发行人保荐机构认为：发行人2017年度利润分配方案已经实施完毕。
上述利润分配方案的审议及实施符合实际情况。

       问题四、报告期内公司之子公司向控股股东聂泉控制的公司购买在建工程，
请介绍上述交易的具体情况、原因及必要性，并请保荐机构、律师发表核查意
见。

       回复：

       一、上述关联交易的具体情况

       1、关联交易的具体情况

    公司于2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资
子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司东莞联鹏购买
位于东莞市之在建工程。该项在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（北方亚事评报
字[2018]第01-379号），评估价值为5,706.79万元。

    此次交易的交易对手方为公司控股股东、实际控制人董事长聂泉先生控制的
东莞景福，该项交易构成关联交易，聂泉回避表决。交易双方参照上述资产评估
结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币
6,067.67万元（不含税）。发行人全资子公司东莞联鹏与东莞景福签署《在建工程
转让协议》。

    截至2018年12月31日，上述在建工程已经转让完毕。

       2、关联交易的背景及必要性

    公司之全资子公司东莞联鹏于 2018 年 1 月与东莞市塘厦镇人民政府签署
投资意向协议，计划在东莞市塘厦镇购买土地并建设厂房，用于建设实施投资项
目。该投资意向协议已经公司第二届董事会第二十二次会议及 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。

    发行人在东莞市内进行选址规划时，发现上述关联交易之标的资产及所在地
块在各方面比较契合发行人生产经营用地及厂房的需求，经综合考虑之后发行人


                                    1-9
计划获得该块土地及地面厂房，从而提高项目建设效率、尽快实施投资项目。

    鉴于上述在建厂房及所在地块尚未办理相关权属证书，因此东莞联鹏一方面
通过出让方式获得在建厂房所在地块的土地使用权；另一方面通过购买方式获得
在建厂房的所有权，待东莞联鹏拥有土地所有权及在建厂房所有权之后，再履行
必要的手续和建设并取得合法不动产产权证。鉴于上述在建厂房未办理相关权属
证书，上市公司不能直接购买上述未取得合法产权证的在建厂房，因此由控股股
东、实际控制人聂泉控制的东莞景福先行收购在建厂房，待东莞联鹏顺利取得土
地所有权之后，再由东莞联鹏收购并由东莞联鹏办理不动产产权证。

    发行人子公司东莞联鹏于 2018 年 6 月 28 日竞得了位于广东省东莞市塘
厦镇桥陇社区的国有建设用地使用权（地块编号为 2018WT031），东莞联鹏已经
于 2018 年 10 月取得该项土地的使用权证（粤（2018）东莞不动产权第 0336452
号）。东莞联鹏在顺利取得上述土地使用权之后，启动购买在建厂房事项。发行
人于 2018 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子
公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司东莞联鹏购买位
于竞得地块上的在建厂房，东莞联鹏与东莞景福签署《在建工程转让协议》。该
项在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（“北方亚事评报字[2018]第 01-379 号”），
评估价值为 5,706.79 万元。交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资
金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币 6,067.67 万元（不含税）。

    截至2018年12月31日，上述在建工程转让已经转让完毕。

    截至目前，东莞联鹏已经获得该项土地的土地使用权且已经购买完毕位于该
地块之上的在建厂房。东莞联鹏已经于 2018 年 11 月 12 日获得东莞市城乡规划
局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 2018-20-1007 号）。截至目前，该项
在建工程的相关手续正在办理过程中。

    二、律师核查意见

    律师主要查阅了关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件；查
阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告等文件。


                                    1-10
    经核查，律师认为发行人与控股股东控制公司之间的关联交易具有必要性和
合理性；发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务；决策程序具有合法性、
信息披露具有规范性。

    三、保荐机构核查意见

    保荐机构主要查阅了关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文
件；查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告文件。

    经核查，保荐机构认为发行人与控股股东控制公司之间的关联交易具有必要
性和合理性；发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务；决策程序具有合法
性、信息披露具有规范性。




                                 1-11
    （此页无正文，为《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）




                                        深圳市联得自动化装备股份有限公司

                                                  2019 年   5   月   28   日




                                 1-12
    （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于《深圳市联得自动化装备股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）




    保荐代表人：




        郁 建                                   刘俊清




                                                  东方花旗证券有限公司

                                                2019 年   5   月   28   日




                                 1-13
                   保荐机构首席执行官声明


    本人已认真阅读深圳市联得自动化装备股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。




 保荐机构首席执行官：
                              马    骥




                                                 东方花旗证券有限公司


                                              2019 年   5   月   28   日




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