雄帝科技：关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售股份上市流通的提示性公告2018-05-22
证券代码：300546 证券简称： 雄帝科技 公告编号：2018- 046
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 547,500 股，占公司目前总股本的 0.4049%；本
次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 524,500 股，占公司目前总股本的
0.3879%。
2、本次解除限售股份可上市流通日 2018 年 5 月 24 日，本次解除限售的激
励对象人数为 109 人。
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 9 日召
开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票第一
期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一期限
制性股票解锁条件均已达成。根据公司 2017 年第一次临时股东大会之授权及
《2017 年限制性股票激励计划》的规定，同意为符合解除限售条件的 109 名激励
对象办理第一期解除限售的上市流通事宜，具体情况如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2017 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议<
深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票不超过 74.70 万股，授予价格为
49.48 元/股，独立董事发表了同意的独立意见; 同日，公司第三届监事会第八次
会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合
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《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017 年 2 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司
2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划权益授予事项的议案》，同意向符合授权条件的 114 名激励对
象授予 74.50 万股限制性股票，授予价格为 49.48 元/股，授予日为 2017 年 3 月 7
日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激
励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划权
益授予事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单和
授予数量进行了审核。
2017 年 5 月 2 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本 5,334.00 万股为
基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股。2017 年 5 月 4 日，公司 2016 年年度权益分派实施完成。
2017 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整
公司 2017 年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，同意向符
合授权条件的 111 名激励对象授予 185.50 万股限制性股票，授予价格调整为
19.592 元/股。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意
见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年
限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划
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调整后的激励对象名单和授予数量进行了审核。
2017 年 5 月 20 日，公司 2017 年限制性股票授予登记完成，授予股份的上市
日为 2017 年 5 月 24 日。具体详情请见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-046）。
2018 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票第一期解锁条件成就的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等，同意按照《2017 年限制性股
票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，除贺志刚、徐
鲁湘因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计 109 名满足解锁条件，
本次可申请解锁的限制性股票数量为 547,500 股，占公司目前总股本的 0.4049%。
公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法
律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于 2017 年 2 月 10 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议，会议审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，拟向符合条件的 119 名激
励对象授予限制性股票不超过 74.70 万股，授予价格为 49.48 元/股，同时，该事
项经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2017 年 3 月 7 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名单
和授予数量的议案》等，因 4 名激励对象个人原因自愿放弃参与公司 2017 年限
制性股票激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，激励对象
人数由 119 人调整为 114 人，拟授予的限制性股票数量由 74.70 万股相应调整为
74.50 万股，授予日为 2017 年 3 月 7 日。
公司于 2017 年 5 月 2 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，因资本公积转增股本及派息
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的调整事项，以及在资金缴纳过程中，有 3 名激励对象因个人原因放弃所授予的
限制性股票。公司于 2017 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票授予
价格、授予数量和激励对象名单的议案》等议案。因此，公司 2017 年限制性股
票激励计划实际授予对象为 111 人，实际授予数量为 185.50 万股，占授予前公司
总股本的 1.39%。
三、董事会关于满足 2017 年限制性股票激励计划设定的第一期解锁期解锁
条件的说明
1、2017 年限制性股票激励计划的第一个解锁期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划授予的
限制性股票，自授予日起届满 12 个月且雄帝科技公告 2017 年年度审计报告后，
在未来 36 个月内分三期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起届满 12 个月且雄帝科技公告 2017 年年度
第一个解锁期 30%
审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
自授予日起届满 24 个月且雄帝科技公告 2018 年年度
第二个解锁期 40%
审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
自授予日起届满 36 个月且雄帝科技公告 2019 年年度
第三个解锁期 30%
审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关公告，本次限制性股票激励计划的授予
日为 2017 年 3 月 7 日，截至本公告日，自本次限制性股票激励计划授予日起已
届满 12 个月；公司已于 2018 年 4 月 16 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《深圳市雄帝科技
股份有限公司年审报告》（天健审〔2018〕3-125 号），截至 2018 年 4 月 17 日，公
司 2017 年限制性股票第一期锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司 2017 年限制性股票激励计划约定的第一期解锁条件及达成情况如下：
序号 限制性股票激励计划约定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 锁条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月 激励对象未发生前述情形，满
内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个 足解锁条件。
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
2 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。
公司业绩考核条件： 公司 2017 年归属于上市公司
2017 年的净利润较 2016 年增长率不低于 10% 股东的扣除非经常性损益的
净利润为 67,586,773.25 元，
2016 年归属于上市公司股东
3 的扣除非经常性损益的净利
润为 56,978,648.50 元，2017
年度较 2016 年度增长率为
18.62%，2017 年度业绩满足
解锁条件。
个人绩效考核条件： 除贺志刚、徐鲁湘离职不满足
个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件， 解锁条件外，其余激励对象绩
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考核结果为合格的仅可解锁当期数量的 80%，考评 效考核均达标，满足解锁条
结果为不合格的不得解锁。 件。
综上所述，董事会认为 2017 年限制性股票激励计划设定的第一期解锁条件
均已满足，根据公司 2017 年第一次临时股东大会之授权，同意按照 2017 年限制
性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 24 日；
2、本次解除限售股份的数量为 547,500 股，占公司目前总股本的 0.4049%；
本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 524,500 股，占公司目前总股本
的 0.3879%；
3、本次解除限售股份的激励对象人数为 109 人；
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4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
获授限制 已解除限售 本次可解除限 剩余未解除限 本次解除限售
姓名 职务 性股票 的限制性股 售的限制性股 售的限制性股 股份数量占总
（万股） 票（万股） 票（万股） 票（万股） 股本的比例
谢向宇 董事、副总经理 17.50 0 5.25 12.25 0.0388%
董事、财务总监、
姜宁 12.50 0 3.75 8.75 0.0277%
董事会秘书
陈先彪 副总经理 16.00 0 4.8 11.2 0.0355%
中层管理人员及核心骨干
136.50 0 40.95 95.55 0.3029%
员工（106 人）
合计 182.50 0 54.75 127.75 0.4049%
注 1：公司 2017 年限制性股票激励计划授予的激励对象为 111 人，限售期内已有 2 名激
励对象离职，故本次可解除限售的激励对象为 109 人，本次可解除限售的限制性股票数量为
547,500 股；
注 2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的担任公司董事、
高级管理人员的谢向宇先生、姜宁先生及陈先彪先生，在任职期间每年转让的股份不超过其
所持有公司股份总额的 25%，根据上述规定，谢向宇先生本次实际可上市流通股份数量为
43,750 股，姜宁先生本次实际可上市流通股份数量为 31,250 股，陈先彪先生本次实际可上市
流通股份数量为 40,000 股；
注 3：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，公司本次解除限售股份中实
际可上市流通股份数量为 524,500 股，占公司目前总股本的 0.3879%。
五、本次解除限股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
71,391,625 52.80 524,500 70,867,125 52.41
非流通股
高管锁定股 8,672,925 6.41 23,000 8,695,925 6.43
股权激励限售股 1,855,000 1.37 547,500 1,307,500 0.97
首发前限售股 60,863,700 45.02 60,863,700 45.02
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二、无限售条件流通股 63,813,375 47.20 524,500 64,337,875 47.59
三、总股本 135,205,000 100.00 135,205,000 100.00
六、备查文件
1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《深圳市雄帝科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》
3、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划
第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十一日
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