古鳌科技：第三届董事会第十五次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2019-021
上海古鳌电子科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第
十五次会议（以下简称“ 本次会议”）由董事长陈崇军先生召集，会议通知于
2019 年 4 月 15 日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次会议于 2019 年 4 月 25 日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名
投票和通讯方式进行表决。
3、本次会议应到董事 8 名，实到 8 名。
4、本次会议由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次
董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上
海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事马晨光女士、刘学尧先生、戴欣苗女士向董事会提交了独立董
事述职报告，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。《公司 2018 年度董事会工
作报告》、《独立董事述职报告》的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
3、审议并通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
2018 年，公司实现营业收入 262,752,759.60 元，比上年同期增加 10.10%；
归属于母公司的净利润 12,654,336.42 元，比上年同期减少 15.16%。具体内容
详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
4、审议并通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》；
公司编制的《2018 年度财务报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过《关于<公司 2018 年度报告>及其摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
6、审议并通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构。为保持
审计工作的连续性，同意公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙)为
公司 2019 年度的财务审计机构。
独立董事发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
7、审议并通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2018 年度归属于母公司
所有者的净利润为 12,654,336.42 元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，公司按照母公司的净利润 10%提取法定盈余公积 1,658,950.49 元，加上公司
期初累计未分配利润 200,736,208.97 元，减本年度已分配现金股利 4,401,600.00
元，2018 年度公司实际可供分配的利润为 207,329,994.90 元。公司资本公积金余
额为 192,743,027.21 元。本年度利润分配预案为：公司拟以总股本 110,040,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发
现金股利人民币 2,200,800 元（含税）；不送红股。公司剩余未分配利润结转以后
年度。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则
对分配比例进行调整。
公司 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
8、审议并通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见；保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意
见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》
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具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议并通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
11、审议并通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意
见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议并通过《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审
计说明>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议并通过《关于公司 2019 年高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2019 年
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高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2019 年度薪酬/年（税前）
陈崇军 总经理 60
副总经理、财务负责人、
姜小丹 55
董事会秘书
章祥余 副总经理 45
公司不再另行向上述兼任董事的高级管理人员陈崇军、姜小丹、章祥余支付
董事薪酬。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议并通过《关于公司 2019 年董事、监事薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2019 年
度董事、监事薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2019 年度薪酬/年（税前）
陈崇军 董事 --
姜小丹 董事 --
章祥余 董事 --
侯耀奇 董事 45
朱磊 董事 --
刘学尧 独立董事 8
戴欣苗 独立董事 8
马晨光 独立董事 8
孟习柱 监事 18
李正祥 监事 9
陆春琦 监事 7
董事陈崇军、姜小丹、章祥余无董事薪酬，董事朱磊为公司外部董事，故公
司不支付相应的薪酬。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
15、审议并通过《关于公司 2019 年第一季度报告全文的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议并通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司实际经营发展需要，预计 2019 年公司及子公司与关联方发生总金
额不超过 7,000 万元的日常关联交易。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管
理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见及事前认可意见，保荐机构国海股份有限公司出具
了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。公司董事陈崇
军为关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
17、审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》；
公司根据实际经营状况及业务计划安排拟对经营范围作出相应变更。具体内
容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相
关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
18、审议并通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》；
现拟将《公司章程》中的相关内容作相应修改，并授权公司董事会办理工商
变更登记手续。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
19、审议并通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》；
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为满足公司经营发展需要，拟向金融机构申请融资，全资子公司昆山古鳌对
该融资提供不超过 10,000 万元的连带责任担保。具体内容详见同日刊登在中国
证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
20、审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲
置自有资金，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，在不影响公司正常
经营的情况下，公司拟使用不超过 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，
包括但不限于购买保本型理财产品或进行定期存款等安全性高、流动性好、有保
本约定的投资产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述
使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，授权公司董事长具体实施上
述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见同日刊登
在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
对本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，独立董事、监事会、保荐机构
均发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指
定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会审议后认为，公司本次变更会计政策并调整会计报表格式是根
据《财政部关于修订印发<2018 年度一般企业财务报表格式>的通知》（财会
[2018]15 号）的相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，董事会同意本次变更会计政策并调整会计报表格式。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
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对本次关于会计政策变更的议案，公司独立董事、监事会均发表了明确的同
意意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议并通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》；
公司定于 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
四楼公司会议室召开公司 2018 年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证
券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
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