证券代码：300551        证券简称：古鳌科技     公告编号：2019-022



                 上海古鳌电子科技股份有限公司
              第三届监事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三
次会议于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于 2019 年
4 月 25 日现场方式举行。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。公司本
次监事会会议由职工代表监事陆春琦女士召集和主持。公司本次监事会会议的
召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。



    一、审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
    监事会认为：公司 2018 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司
2018 年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
审计报告真实合理。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


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    三、审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》；
    监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度审计
报告》真实、完整的反映公司 2018 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    四、审议通过《关于<公司 2018 年度报告>及其摘要的议案》；
    监事会认为：董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合 法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2018 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
    监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2018 年度年报审
计策略及计划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其
出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、
公允、真实地反映了公司 2018 年度财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于 2018 年度利润分配方案的议案》；
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2018 年度归属于母公司
所有者的净利润为 12,654,336.42 元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，公司按照母公司的净利润 10%提取法定盈余公积 1,658,950.49 元，加上公司
期初累计未分配利润 200,736,208.97 元，减本年度已分配现金股利 4,401,600.00

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元，2018 年度公司实际可供分配的利润为 207,329,994.90 元。公司资本公积金余
额为 192,743,027.21 元。本年度利润分配预案为：公司拟以总股本 110,040,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发
现金股利人民币 2,200,800 元（含税）；不送红股。公司剩余未分配利润结转以后
年度。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则
对分配比例进行调整。
    公司 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
    监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《募集资金专项管理制
度》的要求管理和使用募集资金，2018 年度募集资金存放与使用符合相关规定，
不存在募集资金违规存放与使用的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》；
    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，计提
2018 年度包括应收账款项、存货的资产减值准备共计 8,253,829.64 元，符合财
务谨慎性原则的要求，能够更加公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务
状况和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规
定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。

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    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    九、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》；
    监事会认为：公司及子公司预计向银行申请不超过 2 亿元综合授信，有利于
公司及子公司的资金筹措和业务发展，此次担保行为符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，且被担保的对象均为全资子公司，经营状况良好、
风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所的有关规
定，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，保证了公司各项
业务活动的有序、有效开展。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    十一、审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明>的议案》；
    监事会认为：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关
联方占用资金情况进行核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用
公司资金的情况。公司不存在关联方资金占用情况，公司管理层认真贯彻中国证
监会的文件精神，对外担保程序规范，较好地控制了对外担保风险。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。

                                    4
    十二、《关于公司 2019 年第一季度报告全文的议案》
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    十三、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    监事会认为：公司 2019 年度与关联方拟发生的日常关联交易事项为公司业
务发展需要，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意
公司 2019 年度日常关联交易预计的相关事项。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十四、审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    监事会认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司
正常经营，有利于提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，不会损害公司
中小股东利益，公司此次使用部分闲置自有资金进行现金管理履行了必要的程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，同意公司本次
使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体内容详见同日刊登在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    十五、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
    监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合
理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本
次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响,不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次会计
政策变更的议案。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。




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                                                   监事会
                                              2019 年 4 月 25 日




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