证券代码：300551          证券简称：古鳌科技     公告编号：2019-027



                   上海古鳌电子科技股份有限公司

               关于 2019 年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25
日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事陈崇军先生作为关联董事对
此议案回避表决。根据公司章程的规定，本议案尚需提交 2018 年度股东大会审
议，届时公司关联股东将对此议案回避表决。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）概述

    根据公司的业务发展规划，公司预计在 2019 年度向关联方上海译会信息科
技有限公司（以下简称“ 译会科技”）销售智能业务终端产品总额不超过人民
币 5,000 万元，向译会科技采购财富 E 站通产品总额不超过人民币 2,000 万元。

    （二）预计关联交易类别和金额



                                                关联交易定价   2019 年预计金
关联交易类别        关联人      关联交易内容
                                                    原则       额（人民币）




向关联人销售     上海译会信息   销售智能业务    符合市场经济
                                                                5,000 万元
    产品         科技有限公司     终端产品          原则


向关联人采购     上海译会信息   采购财富 E 站   符合市场经济    2,000 万元


                                     1
    产品       科技有限公司         通产品        原则

   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

      无

    二、关联方介绍和关联关系

   （一）关联方基本情况

    公司名称：上海译会信息科技有限公司

    注册地址：上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 1 楼 199-119 室

    法定代表人：王艺杰

    注册资本：3000 万人民币

    成立日期：2015 年 07 月 08 日

    经营范围：信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，网
络工程，通信建设工程施工，商务信息咨询。

    主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，译会科技总资产为 1913.99 万元
人民币，净资产为-967.95 万元人民币，主营业务收入为 728.63 万元人民币，
净利润为-2218.68 万元人民币。（以上财务数据未经审计）

    （二）与公司的关联关系

   公司董事陈崇军先生于 2019 年 3 月 4 日投资上海七贝晨企业管理中心（有限
合伙）（以下简称“七贝晨）”，陈崇军先生占股 46.10%，七贝晨拥有译会科
技 68.95%股权，陈崇军先生间接持有译会科技 31.79%的股权。公司根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将译会科技认定为公
司关联方，属于公司关联法人。股权转让前，公司与译会科技不存在关联关系，
发生的各类交易均不构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方译会科技生产经营正常，财
务状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。

    三、关联交易主要内容


                                      2
    公司预计 2019 年度向译会科技销售智能业务终端产品不超过人民币 5,000
万元，向译会科技采购财富 E 站通产品不超过 2,000 万元。

    四、定价政策及定价依据

    公司与译会科技的交易价格按照市场公允价格进行，公司向译会科技的关
联销售及采购价格参照公司向国内第三方的销售及采购价格确定，不存在明显
差异，交易公平合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    上述日常关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易遵循公
平、有偿、自愿的市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益
的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

    六、相关意见

    （一）独立董事事前认可意见

    我们认真审阅了公司提交的《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》并
了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，是
按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行，有关交易确定的条款是公允
的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的
定价方式，交易有利于公司的战略发展。公司 2019 年度拟发生的关联交易符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利
益的行为。基于上述情况，我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议
案》提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自
愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理
的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方
式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公
司 2019 年度日常关联交易预计的相关事项。

    （三）监事会意见

                                   3
    监事会认为：公司 2019 年度与关联方拟发生的日常关联交易事项为公司业
务发展需要，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意
2019 年度日常关联交易预计的相关事项。

    （四）保荐机构意见结论

    经核查，保荐机构认为：公司 2019 年度与关联方拟发生的日常关联交易事
项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第十五次
会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司 2019 年度与关联方拟发生的
日常关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等
自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东
尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易预
计的相关事项无异议。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议

    2、公司第三届监事会第十三次会议决议

    3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    4、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
    5、国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年度
    日常关联交易预计事项的核查意见



    特此公告。




                                          上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2019 年 4 月 25 日


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