上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
 关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第十五次会议的相关议
案，现发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查：公司拟以总股本 110,040,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金股利人民币 2,200,800 元（含
税）；不送红股。公司剩余未分配利润结转以后年度。
    基于独立判断，发表如下独立意见：公司 2018 年度利润分配预案符合公司
实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、
《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利
于公司正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分配方案。
    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理
遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集
资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募集资金的使用与存放
有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、
合规和必要的。
    三、关于计提资产减值准备的独立意见
    经核查：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，
本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状
况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体

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利益。一致同意公司对本次资产减值准备的计提。
    四、关于公司及子公司 2019 年度向银行申请授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：昆山古鳌电子机械有限公司（以下简称“昆山古鳌”）
为公司全资子公司，公司及子公司预计向银行申请不超过 2 亿元综合授信，有
助于解决其日常经营资金的需求，促进公司的经营发展，公司在本次担保期内
有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的
情形。因此，我们同意《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请授信额度的议
案》，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
    五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环
节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够保证公司经营管理合法合
规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在对外担保、对外
投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制
度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运
作，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
    六、关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的独
立意见
    经审查，我们认为：
    1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方
不存在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形；
    2、报告期内，公司发生的对外担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    七、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自

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愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理
的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方
式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公
司 2019 年度日常关联交易预计的相关事项。
    八、关于全资子公司为公司提供担保的独立意见
    经核查：我们认为：此次昆山古鳌为公司提供担保的行为符合公司及昆山古
鳌实际经营需求，不会对公司及昆山古鳌的正常运作和业务发展造成不良影
响。公司资信和经营状况良好，担保风险可控；昆山古鳌系公司全资子公司，
公司对其具有控制权，担保风险亦处于可有效控制的范围之内；本次昆山古鳌
为公司提供担保不会损害公司及股东的利益。
    九、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，本次使用部分闲置自有资
金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，不会影响公司主营
业务的正常发展，也不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因
此，全体独立董事一致同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置自有资金进行现
金管理，包括但不限于购买保本型理财产品或进行定期存款等安全性高、流动性
好、有保本约定的投资产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

    十、关于会计政策变更的独立意见
    经核查：我们认为：公司依据财政部 2018 年发布的《财政部关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）的相关规定对
会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定的要求。公司本次对
会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的规定。




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（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




          刘学尧                  戴欣苗               马晨光




                                                  年   月   日




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