上海古鳌电子科技股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告


    本人作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及
其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要
求， 在 2018 年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性、专
业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小
股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018 年度本人履行独立董
事职责的工作情况汇报如下：
    一、独立董事出席会议情况
    2018 年度，公司召开董事会 4 次，股东大会 3 次，本人作为公司的独立董
事，准时出席了全部董事会会议（其中有 3 次以通讯表决的方式参加）并列席 1
次股东大会，缺席 2 次股东大会。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事
会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2018
年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批
程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
    二、2018 年度独立董事发表独立意见的情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规和有关的规定，
本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议
案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：
    1、2018 年 4 月 20 日第三届董事会第十次会议，发表了同意《关于续聘 2018
年审计机构的议案》的事前认可意见，及同意《关于公司 2017 年度利润分配预
案的议案》、《关于 2017 年度募集资金存放与使用的议案》、《关于变更部分募投
项目的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司及子公司 2018 年度
向银行申请授信额度的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于
<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》、《关于未来
三年分红规划（2018 年-2020 年）的议案》、《关于公司会计政策和会计估计变
更的议案》的独立意见。
    2、2018 年 8 月 29 日第三届董事会第十二次会议，发表了同意《关于<2018
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见。
    3、2018 年 10 月 29 日第三届董事会第十三次会议，发表了同意《关于部分
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见。
    三、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为公司董事会第三届审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核
委员会委员，能够根据《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》相关要
求定期参加会议。2018 年度共参加 2 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议。主要就公司的财务信息、董事、高级管理人员候选
人、独立董事薪酬等事项进行讨论。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与
公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有
关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、
经营管理情况。
    五、保护投资者权益方面所作的工作
    1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保
证 2018 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利
益。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深
入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此
在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议
案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权。
    六、培训与学习
    本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意
识。
    七、其他工作
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
    2、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    3、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    4、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2019 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽
责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好 形
象，发挥积极有利的作用。


    特此报告。


                                                      独立董事：
                                                        马晨光
                                                       2019 年 4 月 25 日