国海证券股份有限公司

                 关于上海古鳌电子科技股份有限公司

               2019 年度日常关联交易预计的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为上海
古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规的规定，对古鳌科技 2019 年度日常关联交易预计情况进
行了核查，核查情况如下：

    一、2019 年度日常关联交易预计情况

    （一）预计关联交易概述

    根据公司的业务发展规划，公司预计在 2019 年度向关联方上海译会信息科
技有限公司（以下简称“ 译会科技”）销售智能业务终端产品总额不超过人民币
5,000 万元，向译会科技采购财富 E 站通产品总额不超过人民币 2,000 万元。

    （二）预计关联交易类别和金额

                                                  关联交易定价原   2019 年预计金额
关联交易类别      关联人         关联交易内容
                                                        则           （人民币）


向关联人销售   上海译会信息科   销售智能业务终    符合市场经济原
                                                                     5,000 万元
    产品         技有限公司         端产品              则


向关联人采购   上海译会信息科   采购财富 E 站通   符合市场经济原
                                                                     2,000 万元
    产品         技有限公司           产品              则

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

    上一年度不存在相关交易。

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况

    公司名称：上海译会信息科技有限公司

    注册地址：上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 1 楼 199-119 室

    法定代表人：王艺杰

    注册资本：3,000 万人民币

    成立日期：2015 年 07 月 08 日

    经营范围：信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，
通信建设工程施工，商务信息咨询。

    主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，译会科技总资产为 1913.99 万元
人民币，净资产为-967.95 万元人民币，主营业务收入为 728.63 万元人民币，净
利润为-2,218.68 万元人民币。（以上财务数据未经审计）

    （二）与公司的关联关系

    公司董事陈崇军先生于 2019 年 3 月 4 日投资上海七贝晨企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“七贝晨”），陈崇军先生占股 46.10%，七贝晨拥有译会科技
68.95%股权，陈崇军先生间接持有译会科技 31.79%的股权。公司根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》中关联关系“实质重于形式”的认定标准，将译
会科技认定为公司关联方，属于公司关联法人。股权转让前，公司与译会科技不
存在关联关系，发生的各类交易均不构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方译会科技生产经营正常，财务
状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。

    三、关联交易主要内容

    公司预计 2019 年度向译会科技销售智能业务终端产品不超过人民币 5,000
万元，向译会科技采购财富 E 站通产品不超过 2,000 万元。
    四、定价政策及定价依据

    公司与译会科技的交易价格按照市场公允价格进行，公司向译会科技的关联
销售及采购价格参照公司向国内第三方的销售及采购价格确定，不存在明显差异，
交易公平合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    上述日常关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易遵循公平、
有偿、自愿的市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2019 年度与关联方拟发生的日常关联交易事
项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第十五次会
议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司 2019 年度与关联方拟发生的日
常关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、
互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易预计的相关
事项无异议。
（以下无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       唐彬                       林举




                                                   国海证券股份有限公司

                                                         年    月    日