国海证券股份有限公司

                关于上海古鳌电子科技股份有限公司

          使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为上海
古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用部
分闲置自有资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、投资概述

    （一）资金来源

    公司及子公司闲置自有资金

    （二）投资额度

    公司拟使用额度不超过 10,000 万元人民币闲置自有资金进行现金管理，在
公司决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用。

    （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保
本约定的投资产品等）。

    （四）投资期限

    自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

    （五）实施方式

    投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范
围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

    二、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除
该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市
场波动的影响，短期投资的收益不可预测。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、投
资期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双
方的权利义务及法律责任等。

    2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，并向董事会审计委员会报告。

    4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内投资产品及
相关的损益情况。

    三、对公司日常经营的影响
    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证公司正常经营、公司自有
资金使用计划正常进行和资金安全的情况下，公司使用闲置自有资金进行现金管
理，不会影响公司日常经营正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，
获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

    四、本次事项所履行的决策程序

    本次事项已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会
议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，国海证券认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经
古鳌科技第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独
立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符
合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次使用部分闲置自有资金事项不影
响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。国海证券对古鳌科技本次使用部分闲置自有资金进行
现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       唐彬                    林举




                                                 国海证券股份有限公司

                                                         年   月   日