上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
 关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第十六次会议的相关议
案，现发表独立意见如下：
    一、关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的独立意见
    1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 6 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海古鳌电子科技
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会批准的《激励计划》
中规定的激励对象相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激
励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
    4、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司
2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 6 日，并同意向符合授
予条件的 47 名激励对象授予 260 万股限制性股票。

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（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




        刘学尧                 戴欣苗             马晨光




                                                   年   月   日




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