古鳌科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书2019-05-06
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一九年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份
有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次
激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项，本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录
8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海古鳌电子科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为
公司本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
正 文.................................................................................................................. 5
一、关于本次授予的批准和授权........................................................................ 5
二、关于本次授予的授予日................................................................................ 6
三、关于本次授予的授予条件............................................................................ 7
四、关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格.................................... 8
五、其他事项........................................................................................................ 8
六、结论意见........................................................................................................ 8
4
正 文
一、 关于本次授予的批准和授权
2019 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上海
古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十二次会
议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核实公司 2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公
司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计
划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019 年 3 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计
划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，关联
董事姜小丹、章祥余为本次激励计划的激励对象，在审议相关议案时回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，一致同意公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 6
日，并同意向符合授予条件的 47 名激励对象授予 260 万股限制性股票。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 8 号》以及《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、 关于本次授予的授予日
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2019 年 5 月 6 日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为
2019 年 5 月 6 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司
2019 年限制性股票激励计划之日起 60 日内（根据《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，下列上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），且非为下列
区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《激励计划》关于授予日的相关规
定。
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、 关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董
事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限
制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》、《激励计划》的有关规定。
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、 关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
经本所律师核查，公司第三届董事会第十六次会议于 2019 年 5 月 6 日审议
通过《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确定本次激励计划
首期激励对象为 47 人，首次授予限制性股票的总数为 260 万股，具体分配情况
详见公司披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予
2019 年限制性股票的公告》。公司首次授予限制性股票的授予价格为 7.00 元/股。
公司独立董事于 2019 年 5 月 6 日对本次授予事项发表了独立意见，认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司 2019 年限制性股票激励计
划的首次授予日为 2019 年 5 月 6 日，并同意向符合授予条件的 47 名激励对象授
予 260 万股限制性股票。
经本所律师核查，公司第三届监事会第十四次会议于 2019 年 5 月 6 日审议
通过《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，认为本次激励计划
规定的授予条件已满足，同意以 2019 年 5 月 6 日为首次授予日，向符合授予条
件的 47 名激励对象授予 260 万股限制性股票。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《激励计划》的相关规定。
五、 其他事项
本次授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，
尚需于首次授予日进行首次授予，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计
师事务所进行验资，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手
续。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条
件已经满足。
（以下无正文，为签署页）
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
陈 杰
