国浩律师（上海）事务所                                                          股东大会法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所


                                            关于


               上海古鳌电子科技股份有限公司


                           2018 年度股东大会的


                                     法律意见书




                   中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层    邮编：200041
                          电话: (8621) 5234-1668   传真: (8621) 5243-3320
                                网址：http://www.grandall.com.cn
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                            国浩律师（上海）事务所

                    关于上海古鳌电子科技股份有限公司

                         2018 年度股东大会的法律意见书


致：上海古鳌电子科技股份有限公司


     上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度股东大会现
场会议于 2019 年 5 月 16 日（星期四）在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号四楼
公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派陈杰律师、刘水灵律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海古鳌电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次年度股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合
法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年度股东大会的必备法律文件
予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次年度股东大会的召集、召开程序
     公司召开 2018 年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即 2019 年 4
月 26 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召集人、
会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出
席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场参与会议的股东登记办法、
参与网络投票股东的投票程序及注意事项等。
     本次年度股东大会现场会议于 2019 年 5 月 16 日 15:00 在上海市普陀区同普


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路 1225 弄 6 号四楼公司会议室如期召开，本次年度股东大会会议召开的时间、
地点、内容与会议通知一致。
     本次年度股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 16 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 5 月 15 日 15:00 至
2019 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
     经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 5 人，代表股份 43,294,500 股，占公司
总股本的 39.3443％。
     其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 43,293,900 股，占公司总股本的
39.3438％。
     通过网络投票的股东 1 人，代表股份 600 股，占公司总股本的 0.0005％。
     经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
     2、出席及列席现场会议的其他人员
     出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
     经验证，本次年度股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     3、本次年度股东大会的召集人
     本次年度股东大会的召集人为公司董事会。
     经验证，本次年度股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


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     三、本次年度股东大会的表决程序
     本次年度股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络
投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事
及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
     根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证
券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次年度股东大会审
议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
     1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》；
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     2、审议通过《2018 年度监事会工作报告》；
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     3、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     4、审议通过《关于<公司 2018 年度报告>及其摘要的议案》。


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     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     5、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     6、审议通过《关于 2018 年度利润分配方案的议案》。
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     7、审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     8、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》。


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     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     9、审议通过《关于公司 2019 年董事、监事薪酬的议案》。
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     10、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
     总表决情况：同意 462,000 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     11、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     12、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》。
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的


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100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。
     13、审议通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。
     总 表 决 情 况 ： 同 意 43,294,500 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况：同意 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%。


     以上议案中《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>及办
理工商登记的议案》为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易的，关联股东均已回避
表决。
     经验证，本次年度股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     结论意见：
     综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2018 年度股东
大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；出席本次年度股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     本法律意见书一式叁份。（以下无正文）


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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                 经办律师：




李   强________________                  陈 杰________________




                                         刘水灵________________




                                                       2019 年 5 月 16 日




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