上海古鳌电子科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

           募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法
规和规范性文件有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审查了公司第三届董
事会第十九次会议中审议的关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关事项，并发表
如下意见：

    1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。

    3、我们认为，本次重组的相关事项经公司第三届董事会第十九次会议审议
通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    4、本次重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、
评估工作完成后公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国
证监会核准。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独
立董事意见》之签字页）



独立董事签字：




      刘学尧                   戴欣苗                    马晨光




                                                       年     月    日