上海古鳌电子科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

         募集配套资金暨关联交易相关事项的事先认可意见

     上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、
可转换公司债券及支付现金的方式购买江苏翔晟信息技术股份有限公司（以下简
称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了本次
重组方案的相关材料，现就相关事宜发表如下事前认可意见：

    1、本次重组完成后，不考虑募集配套资金及可转换公司债券转股影响，杨
子晋及其一致行动人南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）、江静预计将合计
持有公司约5.76%股份，即成为公司的潜在关联方，上述事项预计在未来十二个
月内发生。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

    2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

    4、独立董事同意将本次重组相关事项提交公司董事会审议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事
先认可意见》之签字页）




      刘学尧                   戴欣苗                    马晨光




                                                       年     月    日