股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深交所
上海古鳌电子科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
住所/通讯地址
资产的交易对方
45 位交易对方的住所信息详见本
标的公司的1位法人股东、44位自然人股东
预案第三章第一节
募集配套资金的认购对象 住所/通讯地址
不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象 待定
签署日期：二零一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，并对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉
及）将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批
准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘
要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
上海古鳌电子科技股份有限公司
二〇一九年八月
2
交易对方声明
本次重大资产重组的 45 位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺：
本人/本机构已向上市公司提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本机构保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本人/本机构将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人/本机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机
构承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目录
公司声明 .................................................................................................................. 2
交易对方声明........................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 5
第一章 重大事项提示 ............................................................................................. 7
一、本次重组方案简要介绍....................................................................................................... 7
二、交易标的评估或估值情况简要介绍 ................................................................................... 8
三、本次重组预计构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................... 9
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ......................................................... 11
五、本次重组对上市公司影响................................................................................................. 19
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ......................................................................... 23
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......................................... 24
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划..................................................................................................................... 24
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 39
十一、审计、评估工作尚未完成 ............................................................................................. 41
第二章 重大风险提示 ............................................................................................42
一、本次交易相关的风险因素................................................................................................. 42
二、标的资产业务和经营相关的风险因素 ............................................................................. 44
三、其他风险因素..................................................................................................................... 46
第三章 本次交易概况 ............................................................................................47
一、本次交易的背景及目的..................................................................................................... 47
二、本次交易具体方案............................................................................................................. 50
三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 55
4
释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
一般简称
《上海古鳌电子科技股份有限公司发行股份、可转换公
预案、重组预案 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》
《上海古鳌电子科技股份有限公司发行股份、可转换公
预案摘要 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案摘要》
古鳌科技、上市公司、公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易
指 江苏翔晟信息技术股份有限公司 100%的股份
标的
江苏翔晟信息技术股份有限公司，曾用名：南京翔晟信
翔晟信息、标的公司 指
息技术有限公司
长顺投资 指 南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）
上海古鳌电子科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买江苏翔晟信息技术股份有限公司
本次重大资产重组、本次交
指 100%的股权，并同时向不超过 5 名（含 5 名）符合条件
易、本次重组
的特定对象定向发行可转换公司债券募集配套资金的
行为
《上海古鳌电子科技股份有限公司与江苏翔晟信息技
《购买资产框架协议》 指 术股份有限公司股东之发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产框架协议》
交易对方 指 江苏翔晟信息技术股份有限公司全部 45 位股东
提供业绩承诺的江苏翔晟信息技术股份有限公司全部
补偿义务人 指
45 位股东
古鳌科技拟发行股份购买资产的股票发行定价基准日，
购买资产定价基准日 指 即审议本次交易的第三届董事会第十九次会议决议公
告日，即 2019 年 8 月 29 日
上海古鳌电子科技股份有限公司募集配套资金的发行
募集配套资金定价基准日 指
期首日
业绩承诺期、业绩补偿期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 3 个完整会计年度
经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的
实际净利润、扣非归母净利润 指 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润
眼湖信息 指 南京眼湖信息科技有限公司
南京翔晟 指 南京翔晟信息科技有限公司
诺安科技 指 江苏诺安科技有限公司
工信部 指 国家工业和信息化部
国密局 指 国家密码管理局
公安部 指 中华人民共和国公安部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日
《重组管理办法》 指
修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
Public Key Infrastructure：公钥基础设施，是一种遵循标
PKI 指 准的利用公钥加密技术为电子商务的开展提供一套安
全基础平台的技术和规范。
Certificate Authority，负责签发和管理数字证书的电子认
CA 指 证系统，是电子认证机构开展电子认证服务的基础设施
系统
数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份
电子签名 指
并表明签名人认可其中内容的数据
电子签名的一种表现形式，利用图像处理技术将电子签
名操作转化为与纸质文件盖章操作相同的可视效果，同
电子签章 指
时利用电子签名技术保障电子信息的真实性和完整性
以及签名人的不可否认性
一种 USB 接口的硬件设备，内置密码芯片，可安全存储
USB KEY 指 用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户
身份的认证，并实现数据加解密功能
以网络技术为基础，招标、投标、评标、合同等业务全
电子招投标系统 指 过程实现数字化、网络化、高度集成化的系统，主要由
网络安全系统与网上业务系统两部分组成
说明：由于四舍五入的原因，本预案摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一章 重大事项提示
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）
将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，
在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并
在重大资产重组报告书（草案）公告前另行签署正式的购买资产协议，再次提交
董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要出具日，标的资产交易价
格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在
差异，提请投资者注意相关风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案为：上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合
的方式购买杨子晋等 45 名交易对方合计持有的翔晟信息 100%股权，并向不超过
5 名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管
意见不相符，则公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整）募集配
套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向杨子晋、长顺投
资、江静、曾平、侍丽云、邹建荣、郭建、时玲、彭洁、冯曦、陆秀琴、袁芳、
毕天琪、张健、李连信、顾晓军、徐跃林、徐玉芹、曹毅、徐前峰、唐午云、尹
君、刘孟苑、陈鸣、毕月琴、姚博、张晨星、张传海、刘婷婷、李蓁蓁、蒋敏惠、
王秋红、蒋忠、傅德胜、钱敏瑜、朱海威、丁毅、许俊、夏崇华、张玲、吴洁、
7
王海彬、胡敏、李莲珠、吕淑东共 45 名交易对方购买其持有的翔晟信息 100%
股权。
根据《购买资产框架协议》，本次交易拟交易作价不超过 41,600 万元，其中，
上市公司拟以股份方式支付 22,860 万元对价，拟以可转换公司债券方式支付
2,100 万元对价，拟以现金方式支付 16,640 万元对价。最终的交易金额将在标的
公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
后，由交易双方协商确定。
本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数
量将至迟在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行可转换公司债
券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资
金中发行可转换公司债券的初始转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%。
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充公司流
动资金，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。最
终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据
询价结果最终确定。若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、交易标的评估或估值情况简要介绍
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。根据《购买资
产框架协议》的初步约定，翔晟信息 100%股权的拟交易作价不超过 41,600 万元。
8
本次交易标的资产的最终交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
三、本次重组预计构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次重组预计构成重大资产重组
根据翔晟信息及古鳌科技 2018 年度财务数据及交易定价情况，以交易金额
上限测算，相关财务指标计算如下：
单位：万元
翔晟信息 古鳌科技
交易金额
项目 （2018 年 12 月 31 日 （2018 年 12 月 31 日 财务指标占比
（上限）
/2018 年度） /2018 年度）
资产总额 7,175.20 77,109.60 53.95%
41,600.00
资产净额 6,729.02 53,275.41 78.08%
营业收入 6,920.32 - 26,275.28 26.34%
注：1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
2、上市公司财务数据已经审计，标的公司财务数据未经审计。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额及资产净额占比均高于
50%，达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此本次交
易构成重大资产重组。
（二）本次重组预计构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
以拟交易作价上限 41,600 万元计算，本次交易后，在考虑发行股份及可转
换公司债券并转股，不考虑配套募集资金的情况下，杨子晋及其一致行动人长顺
投资、江静预计将合计持有上市公司约 5.76%股份，即成为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成关联交易。
（三）本次重组预计不构成重组上市
9
本次交易前，陈崇军持有上市公司合计 38.03%的股份，为上市公司的控股
股东及实际控制人。
以拟交易作价上限 41,600 万元计算，在不考虑本次配套融资的情况下，本
次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股
两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
陈崇军 42,832,500 38.03% 42,832,500 33.99% 42,832,500 33.66%
杨子晋 - - 4,791,024 3.80% 6,019,812 4.73%
长顺投资 - - 865,910 0.69% 865,910 0.68%
江静 - - 446,867 0.35% 446,867 0.35%
杨子晋及
一致行动 - - 6,103,801 4.84% 7,332,589 5.76%
人合计
曾平 - - 913,824 0.73% 913,824 0.72%
侍丽云 - - 873,415 0.69% 873,415 0.69%
邹建荣 - - 854,365 0.68% 854,365 0.67%
郭建 - - 584,778 0.46% 584,778 0.46%
时玲 - - 519,546 0.41% 519,546 0.41%
彭洁 - - 421,410 0.33% 421,410 0.33%
冯曦 - - 404,091 0.32% 404,091 0.32%
陆秀琴 - - 288,636 0.23% 288,636 0.23%
袁芳 - - 230,909 0.18% 230,909 0.18%
毕天琪 - - 230,909 0.18% 230,909 0.18%
张健 - - 175,433 0.14% 175,433 0.14%
李连信 - - 173,182 0.14% 173,182 0.14%
顾晓军 - - 173,182 0.14% 173,182 0.14%
徐跃林 - - 173,182 0.14% 173,182 0.14%
徐玉芹 - - 115,454 0.09% 115,454 0.09%
曹毅 - - 115,454 0.09% 115,454 0.09%
徐前峰 - - 115,454 0.09% 115,454 0.09%
唐午云 - - 69,272 0.05% 69,272 0.05%
尹君 - - 60,613 0.05% 60,613 0.05%
刘孟苑 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
陈鸣 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
毕月琴 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
姚博 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
张晨星 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
张传海 - - 46,181 0.04% 46,181 0.04%
刘婷婷 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
李蓁蓁 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
蒋敏惠 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
王秋红 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
蒋忠 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
傅德胜 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
钱敏瑜 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
朱海威 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
10
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
丁毅 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
许俊 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
夏崇华 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
张玲 - - 23,090 0.02% 23,090 0.02%
吴洁 - - 23,090 0.02% 23,090 0.02%
王海彬 - - 17,318 0.01% 17,318 0.01%
胡敏 - - 17,318 0.01% 17,318 0.01%
李莲珠 - - 11,545 0.01% 11,545 0.01%
吕淑东 - - 5,772 0.00% 5,772 0.00%
上市公司
69,807,500 61.97% 69,807,500 55.40% 69,807,500 54.86%
其他股东
总股本 112,640,000 100% 126,016,217 100.00% 127,245,005 100.00%
在不考虑配套募集资金的情况下，若可转换公司债券全部转股，陈崇军预计
仍将持有上市公司合计 33.66%的股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人
发生变化。
因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买交易对方
合计持有的翔晟信息 100%股权。本次交易完成后，翔晟信息将成为上市公司的
全资子公司。
截至本预案摘要出具日，本次重组涉及的标的公司翔晟信息的最终财务数据、
评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审
计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格至迟将在重大资
产重组报告书（草案）中予以披露。
鉴于翔晟信息的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的翔晟信息的最终估
值作价将以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估
基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方另行签订补充协议进行约定。
鉴于本次交易标的的最终交易价格尚未确定，各方将就本次重组交易方案的
具体细节进行进一步磋商，包括但不限于发行股份购买资产具体方案、股份发行
比例及数量、股份发行价格、交易程序、本次发行可转换公司债券的转股价格、
锁定期安排、回售条款等并至迟在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
11
（一）发行普通股购买资产情况
1、本次交易中的股票发行情况
（1）发行种类和面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为杨子晋、长顺投资、江静、曾平、侍丽云、邹建荣、郭建、时玲、彭洁、
冯曦、陆秀琴、袁芳、毕天琪、张健、李连信、顾晓军、徐跃林、徐玉芹、曹毅、
徐前峰、唐午云、尹君、刘孟苑、陈鸣、毕月琴、姚博、张晨星、张传海、刘婷
婷、李蓁蓁、蒋敏惠、王秋红、蒋忠、傅德胜、钱敏瑜、朱海威、丁毅、许俊、
夏崇华、张玲、吴洁、王海彬、胡敏、李莲珠、吕淑东共 45 名交易对方。
（3）购买资产定价基准日、定价依据、发行价格
本次交易发行股份部分的购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第
十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司股票交易均价的计算公式为：购买资产定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易均价＝购买资产定价基准日前若干个交易日上市公司股票交
易总额÷购买资产定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 17.41 15.67
前 60 个交易日 16.57 14.91
前 120 个交易日 15.56 14.01
12
本次重组中发行股份购买资产部分的发行价格为 17.09 元/股，不低于购买资
产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对
价确定。本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行
普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发
行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在购买资产定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金
股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、
除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
2、股份锁定期安排
全部交易对方承诺其因本次交易取得的古鳌科技股份自本次交易股份上市
之日起至 12 个月锁定期届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）不得转让；若交易对方所持翔晟信息的股份如存在至本次交易股份发行
结束之日持有期间不满 12 个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的古鳌科
技股份自本次交易股份上市之日起至 36 个月锁定期届满之日及业绩承诺补偿义
务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若
13
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
3、价格调整方案
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
古鳌科技股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
古鳌科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前（不含该日）。
（4）触发条件
1）向下调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整：
○1 创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日的收盘点数相比于购买资产定价基准日前一交易日收盘点数的跌幅达到
或超过 10%，且公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日的收盘价格较于本次交易股票发行价格的跌幅达到或超过 10%；或
○2 WIND 技术硬件与设备指数（882120.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日的收盘点数相比于购买资产定价基准日前一交易日收盘
点数的跌幅达到或超过 10%，且公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日的收盘价格较于本次交易股票发行价格的跌幅达到或超过
10%。
2）向上调价机制
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上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
○1 创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日的收盘点数相比于购买资产定价基准日前一交易日收盘点数的涨幅达到
或超过 10%，且公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日的收盘价格较于本次交易股票发行价格的涨幅达到或超过 10%；或
○2 WIND 技术硬件与设备指数（882120.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日的收盘点数相比于购买资产定价基准日前一交易日收盘
点数的涨幅达到或超过 10%，且公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日的收盘价格较于本次交易股票发行价格的涨幅达到或超过
10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成
就之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行的股份发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。发
行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购
买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、发行种类和面值、上市地点
本次非公开发行可转换公司债券购买资产所涉及的发行可转换公司债券的
种类为可转换为公司 A 股股票的债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
15
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次购买资产
所发行可转换公司债券的发行对象为杨子晋。发行对象以其持有的标的公司部分
股权认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行数量
本次购买资产拟以可转换公司债券方式支付 2,100 万元对价，可转换公司债
券的发行数量=可转换公司债券的发行规模÷100。
最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
4、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的标准定价，即 17.09 元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的购买资产定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将按照
法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、其他事项
各方将就本次重组交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于本次
发行可转换公司债券的转股价格、锁定期安排、回售条款等。
（三）募集配套资金情况
16
1、募集配套资金的概况
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行可转换公司债
券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资
金中发行可转换公司债券的初始转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交
易中的现金对价及补充部分流动资金，其中用于补充公司流动资金的金额不超过
募集配套资金总额的 50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板
发行办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若
本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际
募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投
资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集
资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予
以置换。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的可转换公司债券发行情况
（1）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
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本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象
为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
（4）募集配套资金定价基准日及定价原则
本次募集配套资金发行可转换公司债券的定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格
不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低
于募集配套资金定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。在募集配套资金
定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，则转股价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（8）限售期
公司本次向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行可转换公
司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股
份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
18
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案
条款待公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定，并将在重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
翔晟信息主要产品为电子签章系列软、硬件产品，服务于电子政务领域。古
鳌科技在原有传统金融设备产业的基础上，重点推进智能自助设备产品的研究及
开发，重点开发产品包括印鉴卡智能管理系统、对私智能柜台、集成式柜员出纳
机。同时，古鳌科技在保持银行客户优势的情况下，不断加大对中国邮政集团、
成都铁路局等非银行类客户的开拓力度。
本次交易后，翔晟信息将成为古鳌科技的子公司，其管理团队和业务体系不
会发生重大变化。古鳌科技将利用翔晟信息在信息安全产业方面的技术及经验优
势，与公司智能自助设备产品等业务相嫁接，进一步提升公司产品的信息安全性。
此外，古鳌科技还将发挥翔晟信息在电子招投标等电子政务领域的行业优势，协
助公司进一步拓展非银行类客户。同时，翔晟信息也将可以充分运用古鳌科技在
银行业客户的客户体系和渠道资源，并结合自身优势，拓展金融行业领域相关业
务，实现协同发展。
本次交易将为古鳌科技拓展信息安全业务，从而丰富公司的收入结构、提高
公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易前，陈崇军持有上市公司合计 38.03%的股份，为上市公司的控股
股东及实际控制人。
19
以拟交易作价上限 41,600 万元计算，在不考虑本次配套融资的情况下，本
次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股
两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
陈崇军 42,832,500 38.03% 42,832,500 33.99% 42,832,500 33.66%
杨子晋 - - 4,791,024 3.80% 6,019,812 4.73%
长顺投资 - - 865,910 0.69% 865,910 0.68%
江静 - - 446,867 0.35% 446,867 0.35%
杨子晋及
一致行动 - - 6,103,801 4.84% 7,332,589 5.76%
人合计
曾平 - - 913,824 0.73% 913,824 0.72%
侍丽云 - - 873,415 0.69% 873,415 0.69%
邹建荣 - - 854,365 0.68% 854,365 0.67%
郭建 - - 584,778 0.46% 584,778 0.46%
时玲 - - 519,546 0.41% 519,546 0.41%
彭洁 - - 421,410 0.33% 421,410 0.33%
冯曦 - - 404,091 0.32% 404,091 0.32%
陆秀琴 - - 288,636 0.23% 288,636 0.23%
袁芳 - - 230,909 0.18% 230,909 0.18%
毕天琪 - - 230,909 0.18% 230,909 0.18%
张健 - - 175,433 0.14% 175,433 0.14%
李连信 - - 173,182 0.14% 173,182 0.14%
顾晓军 - - 173,182 0.14% 173,182 0.14%
徐跃林 - - 173,182 0.14% 173,182 0.14%
徐玉芹 - - 115,454 0.09% 115,454 0.09%
曹毅 - - 115,454 0.09% 115,454 0.09%
徐前峰 - - 115,454 0.09% 115,454 0.09%
唐午云 - - 69,272 0.05% 69,272 0.05%
尹君 - - 60,613 0.05% 60,613 0.05%
刘孟苑 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
陈鸣 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
毕月琴 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
姚博 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
张晨星 - - 57,727 0.05% 57,727 0.05%
张传海 - - 46,181 0.04% 46,181 0.04%
刘婷婷 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
李蓁蓁 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
蒋敏惠 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
王秋红 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
蒋忠 - - 34,636 0.03% 34,636 0.03%
傅德胜 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
钱敏瑜 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
朱海威 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
丁毅 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
许俊 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
夏崇华 - - 28,863 0.02% 28,863 0.02%
20
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
张玲 - - 23,090 0.02% 23,090 0.02%
吴洁 - - 23,090 0.02% 23,090 0.02%
王海彬 - - 17,318 0.01% 17,318 0.01%
胡敏 - - 17,318 0.01% 17,318 0.01%
李莲珠 - - 11,545 0.01% 11,545 0.01%
吕淑东 - - 5,772 0.00% 5,772 0.00%
上市公司
69,807,500 61.97% 69,807,500 55.40% 69,807,500 54.86%
其他股东
总股本 112,640,000 100% 126,016,217 100.00% 127,245,005 100.00%
在不考虑配套募集资金的情况下，若可转换公司债券全部转股，陈崇军预计
仍将持有上市公司合计 33.66%的股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人
发生变化。
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要出具日，本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，标
的资产的最终评估值及交易价格均尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体
情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并
在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公
司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股
东的利益。
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重大资产重组报告书（草
案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特
别关注。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后古鳌科技不会新增关联交易
21
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，在考虑发行股份及可转换公司债券并转股，不考虑配套募集资
金的情况下，杨子晋及其一致行动人长顺投资、江静预计将合计持有上市公司约
5.76%股份，即成为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成关联交易。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完
成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
2、关联交易的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，全体交易对方出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“九、
本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出
具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制
人陈崇军及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺》。承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“九、本次重组相关
方作出的重要承诺”之“（一）上市公司，上市公司的董事、监事、高级管理人
员及上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后古鳌科技不会新增同业竞争
22
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司
控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与翔晟信息相同、相近业务。
因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联
方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能
出现的交易对方与上市公司经营相同业务或类似业务的情形，全体交易对方出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之
“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东及实际控制人与古鳌科技经
营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东及实际控制人陈崇军出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“九、
本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司，上市公司的董事、监事、
高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
综上所述，古鳌科技与其控股股东及实际控制人不存在同业竞争。全体交易
对方及陈崇军已分别就避免与古鳌科技的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内
容合法有效，有利于避免同业竞争。
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、交易对方长顺投资已召开合伙人会议，同意将其持有的翔晟信息股权转
让给古鳌科技，并授权签署本次交易相关文件；
2、本次交易相关的议案已经翔晟信息第二届董事会第七次会议审议通过；
3、本次交易相关的议案已经古鳌科技第三届董事会第十九次会议审议通过。
同日，古鳌科技与参与本次交易的全体交易对方签署《购买资产框架协议》。
23
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次重组正式方案及相关协议尚需经过古鳌科技董事会审议通过；
2、本次重组正式方案及相关协议，以及翔晟信息公司性质整体变更、申请
翔晟信息股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案尚需经过翔晟信息
董事会审议通过；
3、本次重组正式方案及相关协议，以及翔晟信息公司性质整体变更、申请
翔晟信息股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案尚需经过翔晟信息
股东大会审议通过；
4、本次重组正式方案及相关议案尚需经过古鳌科技股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东及实际控制人陈崇军已出具《关
于本次重组的原则性意见》，对本次重组无异议。
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人陈崇军，以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已出具说明，“本人持有上市公司股份的，将不在本次重组事项复牌
之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起
至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。
24
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司，上市公司的董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺要点 承诺主要内容
1、本公司最近五年内不存在因重大违法行为受行政处罚且情节严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
关于最近五年
民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
处罚、诉讼、
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
仲裁及诚信情
3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，本公司不存在其他不良记录。
况的声明与承
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
诺函
本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
关于不存在内
者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
上市公司 幕交易行为的
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
承诺函
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。
1、本公司最近五年内不存在因重大违法行为受行政处罚且情节严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
关于最近五年
民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
处罚、诉讼、
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
仲裁及诚信情
3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，本公司不存在其他不良记录。
况的声明与承
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
诺函
本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。
关于提供信息 1、本人保证为本次重组而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
陈崇军
真实、准确、 完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
25
承诺人 承诺要点 承诺主要内容
完整和及时的 合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
1、本人及单独或共同控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地从事与上市公司及其子公司的主营业务或者主要
产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。
2、若上市公司及其子公司将来开拓新的业务领域，上市公司及其子公司享有优先权，本人及单独或共同控制的其他企
业将不再发展同类业务。
关于避免同业 3、如本人及单独或共同控制的其他企业与上市公司及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及单独或共同控制的其他
竞争的承诺函 企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给
无关联关系第三方等合法方式，使本人及单独或共同控制的其他企业不再从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法
律责任。
关于减少与规 1、本次交易完成后，本人及单独或共同控制的其他企业将采取措施尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联交易。
范关联交易的 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人及单独或共同控
承诺函 制的其他企业将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》《中华
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承诺人 承诺要点 承诺主要内容
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限
公司章程》《上海古鳌电子科技股份有限公司关联交易决策制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策程
序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合
规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损害上市公司及其他无关联关系股东的合法权益。
2、本人及单独或共同控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法
律责任。
一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本人
控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本人。
4、保证本人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序选任，本人不干预上市公司董事会、股东大会已经
做出的人事任免决定。
二、保持上市公司财务独立
关于保持上市 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
公司独立性的 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
承诺 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律法规以及公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同
的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
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承诺人 承诺要点 承诺主要内容
四、保持上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节不依赖本人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本人及本人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法
占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程等规定履行关联交易决策程序及信
息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接竞争的业务。
本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响
上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独
立。除非本人不再作为上市公司的控股股东、实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本人违反上述承诺给上
市公司或其股东造成实际损失的，本人将承担相应赔偿责任。
关于本次重组 1、本人对本次重组无异议。
的原则性意见 本意见是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。本意见自签署之日起生效。
关于自本次重
本人承诺将不在本次重组复牌之日至本次重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至
组复牌之日起
实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期
本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。
间无股份减持
本承诺函自签署之日起生效。
计划的承诺函
关于不存在内 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
28
承诺人 承诺要点 承诺主要内容
幕交易行为的 内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
承诺函 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
关于摊薄即期
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
回报采取填补
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
措施的承诺函
1、本人已向上市公司提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并与上市公司其他董事、监事、高级管理人员承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
关于提供信息 本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实、准确、 给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
完整和及时的 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
上市公司
承诺函 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
董事、监
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
事、高级管
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关人员的身
理人员
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，本人及单独或共同控制的其他企业将采取措施尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联交易。
关于减少与规
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人及单独或共同控
范关联交易的
制的其他企业将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》《中华
承诺函
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限
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承诺人 承诺要点 承诺主要内容
公司章程》《上海古鳌电子科技股份有限公司关联交易决策制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策程
序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合
规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损害上市公司及其他无关联关系股东的合法权益。
2、本人及单独或共同控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本承诺函签署之日起生效。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法
律责任。
关于自本次重
本人持有上市公司股份的，将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次
组复牌之日起
重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期
本承诺函是本人真实的意思表示，愿意对此承担法律责任。
间无股份减持
本承诺函自签署之日起生效。
计划的承诺函
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
关于不存在内
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
幕交易行为的
十三条不得参与重大资产重组的情形。
承诺函
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
本承诺函自签署之日起生效。
1、最近五年内不存在因重大违法行为受行政处罚且情节严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于最近五年 讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
处罚、诉讼、 2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
仲裁及诚信情 3、不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，公司不存在其他不良记录。
况的声明与承 4、不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
诺函 本承诺函是本人真实的意思表示，愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明及承诺存在虚假、误导性陈述、
遗漏、隐瞒或不实之处的，给上市公司的投资者或者参与本次重组的中介机构造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
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承诺人 承诺要点 承诺主要内容
本承诺函自签署之日起生效。
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
关于摊薄即期 （五）承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事及高
回报采取填补 （六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺
级管理人
措施的承诺函 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委
员
员会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行上市公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函自签署之日起生效。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺要点 承诺主要内容
1、本人/本企业已向上市公司提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保
关于提供信息
全体交易 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
真实、准确、
对方 2、在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
完整的承诺
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
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承诺人 承诺要点 承诺主要内容
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的中国公民，具备《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
关于最近五年 情形，亦不存在最近五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
处罚、诉讼、 3、本人/本企业最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
仲裁及诚信情 事诉讼或者仲裁。
况的声明与承 4、本人/本企业最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
诺函 履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人/本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
本承诺函是本人/本企业真实的意思表示，本人/本企业愿意对此承担法律责任。
本承诺函自本人/本企业签字之日起生效。
1.本人/本企业确认，截至本承诺出具日，本人/本企业及控股企业（为本承诺之目的，不包括（标的公司））没有以任
何形式参与或从事与上市公司及其下属企业、标的公司及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.本人/本企业及控股企业将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其
关于避免同业 他受本人/本企业控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业、标的公司及其下属企业主营业
竞争的承诺 务构成竞争的业务。
3.凡本人/本企业及控股企业有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司、其下属企业、标的公司及其下属企业主
营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本人/本企业应于发现该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会无
偿提供给上市公司。
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承诺人 承诺要点 承诺主要内容
4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、自本次重组完成至持有上市公司股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、
规章、规范性文件、上市公司章程以及其他上市公司内部规章制度等规定行使股东权利；在上市公司股东大会就涉及本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行相应的回避表决等关联交易决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
关于减少及规
市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序与信息披露
范关联交易的
义务；保证不通过与上市公司及其控制企业之间的关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
承诺
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
除非本人/本企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若因违反上述承诺致使上市公司或其控制企业受到实际损
失的，本人/本企业应当承担相应的赔偿责任。
本人/本企业作为本次重组的交易对方保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预
关于保持上市
上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本
公司独立性的
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保持独立，若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或其股东造成实际损失的，本
承诺
人/本企业将承担相应赔偿责任。
1、本人/本企业已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于拥有标的 2、本人/本企业依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权
资产完整权利 属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦
的承诺 不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本人/本企业真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有或受他人委托
代为持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
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承诺人 承诺要点 承诺主要内容
4、本人/本企业确认，不存在因本人/本企业的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议
（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利
润分配权。
5、本人/本企业没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失
经营能力的情况，亦不存在第三方采取有关上述各项行动、提起有关法律或行政程序的行为。
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕
关于不存在内 交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
幕交易行为的 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
承诺函 条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，本人/本企业将与上市公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，
为避免本次交易摊薄即期回报提供有法律约束力的保障措施。
3、本人/本企业将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
关于摊薄即期 现金分红》的有关要求，严格执行《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健
回报采取填补 康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
措施的承诺函 4、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
5、若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
本承诺函自签署之日起生效。
除长顺投 关于股份锁定 1、本人因本次重组所获得的上市公司股份自上市之日起至 12 个月限售期届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日
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承诺人 承诺要点 承诺主要内容
资以外的 期的承诺函 前（以期限晚到者为准）不得转让；若本人所持标的公司的股份存在至本次重组股份发行结束之日持有期间不满 12 个月的，
交易对方 则该部分股份在本次重组中所折算的上市公司的股份自本次重组股份上市之日起至 36 个月锁定期届满之日及业绩承诺补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，
亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人受让取得的上市公司股份及因本次重组获得的上市公司新发行的股份，下同）
的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价
以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次重组结束后，在上述锁定期内，本人基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
4、前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人
将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
6、上述锁定期届满后，本人因本次重组所获得的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏翔晟信息技术股份
有限公司章程》的相关规定执行。
本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。
本承诺函自本人签字之日起生效。
1、本企业因本次重组所获得的上市公司股份自上市之日起至 12 个月限售期届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之
日前（以期限晚到者为准）不得转让；若本企业所持标的公司的股份如存在至本次重组股份发行结束之日持有期间不满 12
个月的，则该部分股份在本次重组中所折算的上市公司的股份自本次重组股份上市之日起至 36 个月锁定期届满之日及业绩
交易对方 关于股份锁定
承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间
长顺投资 期的承诺函
接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本企业受让取得的上市公司股份及因本次重组获得的上市公司新发行的股份，下
35
承诺人 承诺要点 承诺主要内容
同）的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次重组结束后，在上述锁定期内，本企业基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增
股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
4、前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本企
业将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
6、上述锁定期届满后，本企业因本次重组所获得的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏翔晟信息技术
股份有限公司章程》的相关规定执行。
1.自本承诺函签署之日起至南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满
之日，本人确保不以任何方式转让其持有的南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额或要求南京长顺投资管理
合伙企业（有限合伙）回购其财产份额或从南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）退伙；亦不以任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过享有的南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司股份有关
交易对方 的权益。
关于股份锁定
长顺投资 2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
期的承诺函
的合伙人 3.如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管
部门的监管意见进行相应调整。
4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。
本承诺函自本人签字之日起生效。
（三）标的资产有关方作出的重要承诺
36
承诺人 承诺要点 承诺主要内容
本公司提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提
关于提供信息
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
真实、准确、
授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
完整的承诺
者重大遗漏。
1、最近五年内不存在因重大违法行为受行政处罚且情节严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
关于最近五年
2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
处罚、诉讼、
3、不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在其他不良记录。
仲裁及诚信情
标的公司 4、不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大争议。
况的声明与承
本承诺函是本公司的真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。
诺函
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。
特此承诺。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
关于不存在内 行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
幕交易行为的 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
承诺函 第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
标的公司
关于提供信息 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
的董事、监
真实、准确、 误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
事、高级管
完整的承诺 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
理人员
本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
37
承诺人 承诺要点 承诺主要内容
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人最近五年内不存在因重大违法行为受行政处罚且情节严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
关于最近五年
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
处罚、诉讼、
3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在其他不良记录。
仲裁及诚信情
4、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大争议。
况的声明与承
本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明及承诺存在虚假、误导性陈
诺函
述、遗漏、隐瞒或不实之处的，给上市公司的投资者或者参与本次重组的中介机构造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
本承诺函自签署之日起生效。
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕
关于不存在内 交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
幕交易行为的 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
承诺函 条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
38
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）确保发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价公平、公
允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露
义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策及审批程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审
计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制重大资产重组报告书（草案）并
再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（四）本次交易完成后对上市公司组织架构影响
本次交易完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防
范、协调运作的公司治理结构。
39
本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股
东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（五）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）股份锁定承诺
根据上市公司与各交易对方签署的《购买资产框架协议》，各交易对方所取
得的上市公司新发行股份及可转换公司债券均已设置了相应的锁定期安排，相关
锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要出具日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重
大资产重组报告书（草案）中予以披露。
上市公司董事及高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承
诺函》，作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
40
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行上市公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在重大资产重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；
并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立
性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运
作。
十一、审计、评估工作尚未完成
截至本预案摘要出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次交易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重大资
产重组报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。
41
第二章 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
截至本预案摘要出具日，本次重大资产重组交易已经各交易对方内部决策程
序审议通过，并经公司第三届董事会第十九次会议、标的公司第二届董事会第七
次会议审议通过，但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致本次交
易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于：
1、审批风险：本次交易尚需满足如下条件方能实施：（1）上市公司董事会
审议通过本次交易正式方案、（2）标的公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）标的公司股东大会审议通过本次交易方案、（4）上市公司股东大会审议通
过本次交易方案；（5）中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或
核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成
功实施存在审批风险；
2、内幕交易的风险：尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，亦在与交
易对方的协商谈判中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组的内幕信息进行交易的可能性。公
司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取
消的风险。
（二）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果，经交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标
的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定，业
绩承诺及补偿安排尚未最终签署《盈利预测补偿协议》予以确定。提请投资者注
意相关风险。
（三）标的资产财务数据调整的风险
42
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未
完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数
据（如适用）将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。相关资产经审计的
财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投
资者注意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案摘要系上市公司分阶段披露
本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案
摘要出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况
尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书（草案）中予
以披露。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未
完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终
确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公
司主要财务指标的影响等，均尚未最终确定。
因此，本次交易不排除摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司董事及高级
管理人员已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，本次交易完成后
每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产重组报告书（草案）中予以
披露。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有翔晟信息 100%股权，从公司整体运营的
角度看，古鳌科技与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行
组织整合，不排除重组后存在公司与翔晟信息的整合进度、协同效果未能达到预
期的风险。
（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
43
公司拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行可转
换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则公司将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整）募集配套资金。本次募集配套资金扣除中介
机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价及补充部分流动
资金，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。上述
募集配套资金事项能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性，且受股票市场波
动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用自筹资
金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构
的风险。
（八）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
二、标的资产业务和经营相关的风险因素
（一）市场竞争的风险
标的公司主营业务是信息安全软硬件产品的研发生产销售及服务，提供基于
PKI 体系的电子签章产品、文档和数据安全应用产品及相关系统解决方案，在行
业内具备丰富的经验积累和品牌优势。标的公司目前在电子签章的细分领域——
电子招投标领域处于较为领先的地位，考虑到客户粘性较强、费用收取较为稳定
的特点，标的公司在该领域的先发优势将为公司长久稳定的发展提供保障。
虽然标的公司已经具备了较强的竞争优势，但是考虑到行业的竞争性情况，
仍不排除在拓展电子签章的其他细分领域时，随着新竞争者的加入，存在市场竞
争情况进一步提升的风险。
（二）核心技术人才流失的风险
44
标的公司作为软件开发型企业，人才和技术是保证公司具备持续核心竞争力
的重要基石。长期以来，翔晟信息一直十分重视技术研发力量的持续投入，建立
了科学有效的鼓励创新机制，打造了一支精干的技术研发队伍，在发展过程中积
累了丰富的经验和技术，拥有多项核心业务的技术产权。
本次交易完成后，翔晟信息将成为上市公司的子公司，标的公司的管理制度
及企业文化均需与上市公司进行融合。虽然公司已与核心技术人员签订了长期劳
动合同，并采取了员工持股等保障措施，但若标的公司与上市公司在管理制度及
企业文化方面未能有效地融合，或翔晟信息未来不能准确把握行业技术的发展方
向，吸引高端技术性人才的持续流入并建立良好的技术研发机制，仍不能排除核
心技术人员流失的风险。若上述风险发生，则可能对标的公司未来技术成果转化
与人才梯队培养产生一定不利影响。
（三）行业监管政策变化的风险
翔晟信息主要从事信息安全行业中的电子签章相关业务，目前主要服务于电
子招投标系统，是第一批参与电子招投标系统建设的电子签章提供商之一，其主
要客户是政务领域的电子招投标客户。国家一系列政策法规的出台，为标的公司
目前所经营的业务提供了有力的支持，创造了良好的发展环境。
如果未来国家对信息安全行业发展的相关政策有所变化，若标的公司无法及
时有效的适应和应对，则可能会对标的公司的业务增长带来不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
标的公司于 2013 年 12 月 3 日取得了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201332001009），有效期三年；2016 年 11 月 30 日，公司复审重新获得《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201632003199），有效期三年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》及国税函【2009】203 号《关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》，公司享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税
的优惠。
标的公司已于 2019 年 5 月 29 日就《高新技术企业证书》续期事项向江苏省
认定机构办公室提交了《高新技术企业认定申请书》，若标的公司无法顺利续期
45
或未来税收优惠政策发生不利于标的公司的变化，将对标的公司的未来经营业绩
产生一定的影响。
三、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准
方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风
险。
除此之外，公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票
市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上市公
司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、 将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定前提条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因
素。
因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
46
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持为电子认证行业创造了良好的发展环境
2005 年《中华人民共和国电子签名法》的颁布实施，从法律上确定了可靠
的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力，为电子认证行业奠定了法
律基础，从而也促进了电子认证服务机构的发展。此后，工信部、国密局等国家
相关部门相继发布了《电子认证服务管理办法》、《电子认证服务密码管理办法》
和《电子政务电子认证服务管理办法》等配套的法律法规，规范电子认证行业的
发展。在政策确立地位的同时，《电子认证服务机构运营管理规范》等多项文件
发布，电子认证行业整体从无序发展进入规范化、快速发展的阶段。
2019 年 6 月 25 日，十三届全国人大常委会第十一次会议对《中华人民共和
国密码法》草案进行了初次审议，法律的出台有望对促进和规范密码服务市场的
发展起到重要作用。
2、电子认证行业需求旺盛，市场空间巨大
近十几年来我国电子认证产业从无到有，目前仍然保持较快的增速。电子认
证产业可进一步划分为电子认证产品（软硬件）、电子认证服务和电子签章产品
及服务三个板块。根据中国电子认证服务产业联盟的公开数据，截至 2017 年我
国电子认证总体规模为 237 亿元。其中，电子签章产品及服务仍处于行业发展初
期，发展增速较快。2017 年电子签章产品及服务的市场规模约为 9 亿元，同比
增长 69.81%。根据中国电子信息产业发展研究院网络空间研究所统计，截止到
2017 年底，全国第三方电子签名服务平台共 34 家，且龙头平台用户数量和签约
量已形成相当规模。
47
电子认证服务产业总体规模（亿元） 电子签名产品和服务市场规模（亿元）
250 10
9
200 8
7
150 6
5
100 4
3
50 2
1
0 0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
未来，伴随着电子认证产业的规范发展、信息安全要求的不断提升以及“无
纸化”的发展趋势，电子认证及电子签章该业务在电子政务、医疗行业、金融领
域仍将具备较大的市场需求和发展机遇。
翔晟信息所从事的电子签章产品及服务在电子招投标、电子政务、医疗行业
等领域已实现业务落地，并计划伴随电子认证在金融领域普及率的进一步提高，
积极拓展新的市场空间。
3、翔晟信息在电子招投标应用领域处于领先地位
翔晟信息自 2009 年进入电子签章行业以来，主要服务于电子招投标系统，
是第一批参与电子招投标系统建设的电子签章提供商之一，其主要客户是政务领
域的电子招投标客户。
截至本预案摘要出具日，翔晟信息是江苏省高新技术企业、江苏省软件企业、
江苏省民营科技企业，与南京大学、南京邮电大学、南京信息工程大学等高校建
立产学研基地或合作实验室，已通过 ISO9001、ISO27001 等体系认证，并已累
计取得数十项计算机软件著作权以及多项专利证书。
目前，翔晟信息已成为国内领先的电子签章产品与服务提供商，对政务领域
的电子招投标客户需求有深入的了解，在电子签章的细分领域——电子招投标领
域处于较为领先的行业地位，并占据先发优势。翔晟信息核心产品之一“翔晟电
子签章系统”已取得《涉密信息系统产品检测证书》（国家保密科技测评中心）、
《商用密码产品型号证书》（国家密码管理局）、《计算机信息系统安全专用产品
销售许可证》 公安部）、 采用国际标准产品标注证书》 国家标准化管理委员会）、
《高新技术产品认定证书》（江苏省科学技术厅）、《南京市新兴产业重点推广应
用新产品证书》（南京市经济和信息化委员会）等一系列产品资质证书。
48
4、积极响应国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司
并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，
对持续规范经营的优质上市公司在融资、并购等方面提供更多便利。2018 年 11
月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换
公司债券作为支付工具，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融
资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级，提高上市公司质量。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，
有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、向信息安全领域拓展，实现上市公司战略转型升级
古鳌科技是一家以点钞系列、清分系列、自助设备系列及其他金融设备产业
为核心，融合设备的自主研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新技术企业。
同时，公司以图像处理技术、人工智能技术、机器视觉技术为驱动，立足公司核
心技术优势，推动公司的业务由传统的金融机具设备制造向智慧银行管理解决方
案的方向发展。未来公司将进一步完善产业布局，强化技术、产品、服务的竞争
优势，为实现智慧银行时代的快速发展做好全方位的准备。
翔晟信息基于 PKI 技术，开发符合国家密码管理办公室及相关部门技术规范
的电子签章系列软、硬件产品，以电子签章产品为核心，以电子招投标行业为基
础，为电子政务公共服务的信息安全提供满足其需求的各类文档与数据安全应用
产品。
通过本次交易，上市公司将实现向以电子认证行业及电子签章行业为核心的
信息安全产业领域拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司产业布局，充分把握
行业的发展良机。
2、古鳌科技与翔晟信息实现多方面协同发展
（1）业务协同发展
49
翔晟信息主要产品为电子签章系列软、硬件产品，服务于电子政务领域。古
鳌科技在原有传统金融设备产业的基础上，重点推进智能自助设备产品的研究及
开发，重点开发产品包括印鉴卡智能管理系统、财富 E 站通、对私智能柜台、集
成式柜员出纳机。同时，古鳌科技在保持银行客户优势的情况下，不断加大对中
国邮政集团、铁路局等非银行类客户的开拓力度。
本次交易后，翔晟信息将成为古鳌科技的全资子公司，其管理团队和业务体
系不会发生重大变化。古鳌科技将利用翔晟信息在信息安全产业方面的技术及经
验优势，与公司智能自助设备产品等业务相嫁接，进一步提升公司产品的信息安
全性。此外，古鳌科技还将发挥翔晟信息在电子招投标等电子政务领域的行业优
势，协助公司进一步拓展非银行类客户。同时，翔晟信息也将可以充分运用古鳌
科技在银行业客户的客户体系和渠道资源，并结合自身优势，拓展金融行业领域
相关业务，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，翔晟信息将成为古鳌科技的全资子公司，双方将共享上市
公司的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨
越式发展。
3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力
报告期内，翔晟信息的业绩保持增长较快。本次交易完成后，翔晟信息将成
为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业
务类型将更加丰富。同时上市公司与翔晟信息的协同整合亦将会为双方打造新的
利润增长点，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，提升
上市公司的盈利水平和抗风险能力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向杨子晋、长顺投
资、江静、曾平、侍丽云、邹建荣、郭建、时玲、彭洁、冯曦、陆秀琴、袁芳、
毕天琪、张健、李连信、顾晓军、徐跃林、徐玉芹、曹毅、徐前峰、唐午云、尹
50
君、刘孟苑、陈鸣、毕月琴、姚博、张晨星、张传海、刘婷婷、李蓁蓁、蒋敏惠、
王秋红、蒋忠、傅德胜、钱敏瑜、朱海威、丁毅、许俊、夏崇华、张玲、吴洁、
王海彬、胡敏、李莲珠、吕淑东共 45 名交易对方购买其持有的翔晟信息 100%
股权。
根据《购买资产框架协议》，本次交易拟交易作价不超过 41,600 万元，其中，
上市公司拟以股份方式支付 22,860 万元对价，拟以可转换公司债券方式支付
2,100 万元对价，拟以现金方式支付 16,640 万元对价。最终的交易金额将在标的
公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
后，由交易双方协商确定。
本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数
量将至迟在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
1、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的翔晟信息 100%股份。
2、交易价格
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。根据《购买资
产框架协议》的初步约定，翔晟信息 100%股权的拟交易作价不超过 41,600 万元。
本次交易标的资产的最终交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为翔晟信息的全体股东，包括杨子晋、江静、曾平、
侍丽云、邹建荣、郭建、时玲、彭洁、冯曦、陆秀琴、袁芳、毕天琪、张健、李
连信、顾晓军、徐跃林、徐玉芹、曹毅、徐前峰、唐午云、尹君、刘孟苑、陈鸣、
毕月琴、姚博、张晨星、张传海、刘婷婷、李蓁蓁、蒋敏惠、王秋红、蒋忠、傅
德胜、钱敏瑜、朱海威、丁毅、许俊、夏崇华、张玲、吴洁、王海彬、胡敏、李
莲珠、吕淑东共 44 名自然人股东及长顺投资。
4、交易对价
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根据《购买资产框架协议》，本次交易拟交易作价不超过 41,600 万元，其中，
上市公司拟以股份方式支付 22,860 万元对价，拟以可转换公司债券方式支付
2,100 万元对价，拟以现金方式支付 16,640 万元对价。最终的交易金额将在标的
公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
后，由交易双方协商确定。
本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数
量将至迟在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
5、业绩承诺与补偿安排
补偿义务人承诺：翔晟信息 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经具有证券
期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数累计不低于 10,100 万元。
各方将就本次重组交易方案的具体业绩承诺事项细节进行进一步磋商，包括
但不限于盈利承诺补偿具体方案、业绩补偿义务及措施、超额业绩奖励事项等。
经各方初步约定，公司拟与补偿义务人签订《盈利预测补偿协议》，并同意
就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，标的公司实际净利
润数超过承诺净利润数的部分进行奖励，具体补偿和超额奖励安排以届时确认签
署的《盈利预测补偿协议》约定为准。
6、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励安排
如翔晟信息 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际实现的经审计的合并报
表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满
后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总
和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的一定比例作为奖金奖励给
届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励
方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自
行承担。
具体分配比例由各方后续另行签订协议予以约定。
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（2）超额业绩奖励的限制要求
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额累计不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易价格的 20%。
（二）募集配套资金方案
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行可转换公司债
券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资
金中发行可转换公司债券的初始转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%。
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充公司流
动资金，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。最
终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据
询价结果最终确定。若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、发行的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象
为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象。
3、发行数量
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本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
4、募集配套资金定价基准日及定价原则
本次募集配套资金发行可转换公司债券的定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格
不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低
于募集配套资金定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。在募集配套资金
定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，则转股价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
8、限售期
公司本次向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行可转换公
司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股
份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、其他事项
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本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案
条款待公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定，并将在重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、交易对方长顺投资已召开合伙人会议，同意将其持有的翔晟信息股权转
让给古鳌科技，并授权签署本次交易相关文件；
2、本次交易相关的议案已经翔晟信息第二届董事会第七次会议审议通过；
3、本次交易相关的议案已经古鳌科技第三届董事会第十九次会议审议通过。
同日，古鳌科技与参与本次交易的全体交易对方签署《购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次重组正式方案及相关协议尚需经过古鳌科技董事会审议通过；
2、本次重组正式方案及相关协议，以及翔晟信息公司性质整体变更、申请
翔晟信息股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案尚需经过翔晟信息
董事会审议通过；
3、本次重组正式方案及相关协议，以及翔晟信息公司性质整体变更、申请
翔晟信息股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案尚需经过翔晟信息
股东大会审议通过；
4、本次重组正式方案及相关议案尚需经过古鳌科技股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年 8 月 29 日
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