上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我们作为上海古鳌电子科技股份
有限公司的独立董事，对第三届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意
见：
    一、关于终止筹划重大资产重组的事前认可意见
    公司原拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买江苏翔晟信息
技术股份有限公司的全部股权，同时募集配套资金。公司在推进本次重大资产重
组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极
推进本次资产重组的各项工作。同时，公司已在本次重大资产重组的过程中及时
履行了信息披露义务和审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资
产重组工作，与交易各方、中介机构就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和
沟通，但交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致
意见。
    鉴于此，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合
法权益，经与交易对方友好协商，公司拟终止本次重大资产重组事项。我们同意
将《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》提交公司第三届董事会第二十一次
会议审议。




    以下无正文。
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）



独立董事签字：




      刘学尧                   戴欣苗                   马晨光




                                                       年    月    日