万集科技：北京市天元律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见2019-04-12
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的
法律意见
京天股字（2017）第454-3号
致：北京万集科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2017 年限制性
股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国
法律顾问，并出具了《关于北京万集科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票
期权激励计划的法律意见》、《关于北京万集科技股份有限公司 2017 年限制性股
票与股票期权激励计划授予事项的法律意见》。
本所及经办律师现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权相关事项进行了核查，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次授
予有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
1
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
2
一、本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权的批准与授权
（一）2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议在公司 2017 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》的授权范围内，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销限制性股票 47.22 万股，回
购价格为 14.70 元/股，并注销股票期权 9.36 万份，包括：对周行等 2 名已离职人
员回购注销其全部已获授但尚未解锁的限制性股票 0.96 万股，对余英志等 3 名离
职人员注销其全部已获授但尚未行权的股票期权 0.96 万份；由于公司 2018 年业绩
未达到《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“股权激励方案”）
规定的第二个解除限售期解限条件限制性股票解锁及股票期权行权条件，公司回购
注销其他 88 名限制性股票激励对象本次股权激励计划第二个解除限售期待解锁的
限制性股票 46.26 万股，注销其他 37 名股票期权激励对象本次股权激励计划第二
个行权期待行权的股票期权 8.4 万份。
公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，已回避
对上述议案进行表决。公司独立董事已就前述回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权事项发表了肯定的独立意见。
（二）2019 年 4 月 10 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，由于周
行等 2 名激励对象已离职，同意董事会回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 0.96 万股，因公司 2018 年度业绩未达到股权激励方案规定的第二
个解除限售期解限条件，同意董事会回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票 46.26 万股；由于余英志等 3 激励对象已离职，同意董事会注销其已获授但尚
未行权的股票期权 0.96 万份，因公司 2018 年度业绩未达到股权激励方案规定的第
二个行权期行权条件，同意董事会注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 8.4
万份；监事会认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
程序符合相关规定，合法有效。
3
根据上述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票及注销股票期权已依法取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计
划的规定。
二、关于回购注销限制性股票及注销股票期权的具体情况
（一）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因
1、激励对象离职导致不符合激励条件
根据股权激励方案，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
经查验并根据公司提供的周行等 5 名离职人员的股权激励相关文件及离职相
关文件，周行等 5 人已不具备激励对象条件，董事会可以回购注销周行等 2 名激励
对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票并注销余英志等 3 名激励对象全部已获
授但尚未行权的股票期权。
2、公司未达到限制性股票及股票期权的解除限售/行权条件
根据股权激励方案，限制性股票及股票期权的解除限售/行权条件中关于公司
业绩考核目标要求如下：
（1）限制性股票解除限售条件
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 15%；
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 50%；
4
第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性
股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）股票期权的各年度绩效考核目标
本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行
绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
公司层面股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 15%；
第二个行权期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 50%；
第三个行权期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期
权均不得行权，由公司注销。
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，2018 年度公司主营业务收
入增长率未达到股权激励方案中关于限制性股票第二个解锁期的解除限售条件及
股票期权第二个行权期的行权条件。
（二）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权数量
1、回购注销限制性股票数量
由于周行等 2 名激励对象已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 0.96 万股，且公司 2018 年度业绩未达到股权激励方案规定
的第二个解除限售期解限条件，公司拟回购注销其他 88 名激励对象已获授但尚未
5
解锁的限制性股票 46.26 万股。
综上，公司本次共计回购注销限制性股票 47.22 万股。
2、注销股票期权数量
由于余英志等 3 名激励对象已离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期
权 0.96 万份，因公司 2018 年度业绩未达到股权激励方案规定的第二个行权期行权
条件，公司拟注销其他 37 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 8.4 万份。
综上，公司本次共计注销股票期权 9.36 万份。
（三）回购价格
根据本次股权激励方案，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除股权激
励方案另有约定外，回购价格为授予价格。 激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
经查验，2017 年 9 月 5 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，
限制性股票授予价格为 14.70 元/股；2018 年 5 月，公司实施了 2017 年度权益分派
方案，以公司当时总股本 108,296,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.70 元人民币（含税）。根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，激励对
象获授的 2017 年度限制性股票完成股份登记后，公司没有发生资本公积转增股本、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额的事项，公司第一个解除限售期的限制
性股票未能解锁，2017 年度现金红利由公司代管，未实际派发，因此本次限制性
股票的回购价格仍为授予价格即每股 14.70 元。
综上，本所律师认为，公司因激励对象离职及 2018 年度公司层面业绩未达到
6
本次股权激励计划中关于公司营业收入的业绩要求而实施的回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有
关规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理
办法》及本次股权激励计划的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票及注销股票期权尚需履行的程序
公司尚需就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜履行以下程序：
（一）本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜尚需履行公司股东大会审
议程序；
（二）股东大会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权事宜的相关手续；
（三）股东大会审议通过后，根据《公司法》规定办理与本次回购注销限制性
股票相关的减资手续；
（四）后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授权；回购注销的股票的
原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及股权激励方案
的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜提
请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权事宜的相
关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销限制性股票相关的减资手续并根
据回购注销进展依法履行信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
池晓梅
_______________
孙雨林
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2019 年 4 月 10 日
